新浪財(cái)經(jīng)綜合12月20日05:15
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第一財(cái)經(jīng) 魏中原 祝嫣然
自證監(jiān)會發(fā)布分拆上市新規(guī)后僅5天，首單分拆上市方案出爐。
12月18日晚間，發(fā)布公告稱，公司董事會已審議通過了所屬子公司中國鐵建重工集團(tuán)股份有限公司（下稱“鐵建重工”）赴科創(chuàng)板上市的議案。
受上述消息影響，19日盤中，中國鐵建股價(jià)創(chuàng)3個(gè)多月新高，最高上探至10.37元/股，最終收報(bào)10.19元/股，漲幅2.62%。港股中國鐵建高開逾2%，收漲0.82%，報(bào)8.59港元/股。
自今年7月成為登陸科創(chuàng)板的首家大型央企以來，已有越來越多的央企進(jìn)軍科創(chuàng)板。國務(wù)院國資委研究中心研究員周麗莎對第一財(cái)經(jīng)記者表示，隨著國企混合所有制改革步入加速落地期，科創(chuàng)板的設(shè)立，為國有企業(yè)特別是一些高成長性、創(chuàng)新型的國有科技型企業(yè)提供了新的發(fā)展機(jī)遇。國有企業(yè)混改過程中，一些高成長性、創(chuàng)新型的企業(yè)可以積極利用資本市場。
由于這也是13日證監(jiān)會公布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》（下稱《拆分試點(diǎn)》）后，首家央企發(fā)布分拆子公司上市，這意味著，央企打響了分拆上市第一槍。
中國企業(yè)聯(lián)合會研究部研究員劉興國接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)表示，中國鐵建之所以選擇分拆上市策略，是為了滿足科創(chuàng)板對IPO企業(yè)的基本要求。
劉興國表示，以中國鐵建整體資產(chǎn)，顯然不符合科創(chuàng)板的要求北京分拆上市怎么做，而分拆出來中國鐵建中技術(shù)含量高、技術(shù)優(yōu)勢突出、發(fā)展?jié)摿Υ蟮蔫F建重工，則可以很好滿足科創(chuàng)板對IPO企業(yè)的基本要求。這對其他央企來說，也是一條可借鑒的科創(chuàng)板上市融資路徑。
打響分拆上市第一槍
中國鐵建公告稱，鐵建重工的發(fā)展與創(chuàng)新將進(jìn)一步提速。作為國內(nèi)高端裝備制造的領(lǐng)先企業(yè)，鐵建重工上市有助于其持續(xù)增強(qiáng)生產(chǎn)與研發(fā)能力，提升技術(shù)與創(chuàng)新實(shí)力，保留并吸引高水平人才，滿足未來戰(zhàn)略布局與發(fā)展需要。因此，本次分拆將進(jìn)一步鞏固鐵建重工在高端裝備制造領(lǐng)域的核心競爭力。
根據(jù)公告，本次擬分拆上市科創(chuàng)板，募集資金將用于投資研發(fā)與應(yīng)用項(xiàng)目、生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動資金。中國鐵建預(yù)計(jì)，行使超額配售選擇權(quán)之前，本次發(fā)行股數(shù)占鐵建重工發(fā)行后總股本的比例不超過25%；若采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行股票數(shù)量不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的15%。
從中國鐵建分拆的預(yù)案來看，這家“巨無霸”央企無疑符合所有分拆子公司境內(nèi)上市的要求。在業(yè)內(nèi)人士看來，中國鐵建吹響了國內(nèi)分拆上市的“號角”，央企的背景和資金實(shí)力有助于子公司平穩(wěn)度過分拆上市。
在分拆上市預(yù)案中，中國鐵建從商業(yè)合理性和經(jīng)營必要性等方面詳細(xì)闡述了分拆鐵建重工上市細(xì)則，并結(jié)合最新分拆上市新規(guī)，逐條論述了分拆上市的合規(guī)性。
除了業(yè)務(wù)獨(dú)立性以外，兩者的財(cái)務(wù)指標(biāo)均滿足分拆上市的全部條件。
近年來，中國鐵建營收增長穩(wěn)定，公司連續(xù)三年?duì)I業(yè)收入、凈利潤均逾6000億元和120億元。最新財(cái)報(bào)顯示，截至2019年9月30日，中國鐵建今年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入5613.57億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤146.89億元，總資產(chǎn)為10284.26億元。
實(shí)際上，不僅是上市公司有著“巨無霸”業(yè)績體量，擬分拆的鐵建重工財(cái)務(wù)指標(biāo)也日趨向好。
如，《分拆試點(diǎn)》規(guī)定：上市公司最近1個(gè)會計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50%；上市公司最近1個(gè)會計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30%。
今年前三季度鐵建重工實(shí)現(xiàn)凈利潤9.23億元，占中國鐵建前三季度歸屬凈利潤的6.28%；凈資產(chǎn)為68.13億元，占中國鐵建歸屬凈資產(chǎn)的3.71%。
2018年財(cái)報(bào)顯示，中國鐵建歸屬于公司股東的凈資產(chǎn)約為1698.90億元，鐵建重工的凈資產(chǎn)約為93.90億元，占比未超過30%。
劉興國接受第一財(cái)經(jīng)記者采訪時(shí)表示，中國鐵建分拆鐵建重工到科創(chuàng)板上市，一方面可以獲得大量低成本的股權(quán)性資金供給，為企業(yè)加快發(fā)展提供強(qiáng)有力支持；另一方面可以促進(jìn)企業(yè)完善公司治理，提升公司管理，增強(qiáng)公司知名度與美譽(yù)度，塑造更好公司形象，強(qiáng)化公司軟實(shí)力。
央企資本運(yùn)作加速
隨著國企改革的深入，央企的資本運(yùn)作在加速。一是通過債轉(zhuǎn)股降低杠桿率，中國鐵建也于同期披露了110億元的債轉(zhuǎn)股計(jì)劃，另一個(gè)重點(diǎn)是分拆上市，業(yè)內(nèi)分析中國鐵建此次分拆上市只是開始，不排除等業(yè)務(wù)板塊分拆上市。
鐵建重工是中國智能制造示范試點(diǎn)企業(yè)，已成為全球領(lǐng)先的隧道施工智能裝備和高端軌道設(shè)備整體解決方案提供商，多項(xiàng)產(chǎn)品填補(bǔ)了世界空白。同時(shí)，鐵建重工在機(jī)制創(chuàng)新、人才激勵等方面不斷探索國資國企改革的路徑。
中國鐵建重工集團(tuán)董事長劉飛香此前接受第一財(cái)經(jīng)記者專訪時(shí)表示，鐵建重工是國內(nèi)唯一一家沒有與國外廠家合作、沒有購買國外圖紙和專利的掘進(jìn)機(jī)研發(fā)制造主流企業(yè)，擁有世界一流，國際領(lǐng)先的掘進(jìn)機(jī)制造基地。
中國鐵建旗下有兩大裝備制造平臺，分別是鐵建重工和裝備。鐵建重工的主營業(yè)務(wù)為掘進(jìn)機(jī)裝備，軌道交通設(shè)備和特種專業(yè)裝備的設(shè)計(jì)、研發(fā)、制造和銷售，而鐵建裝備主要從事大型養(yǎng)路機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)。
除了分拆鐵建重工進(jìn)行科創(chuàng)板上市，中國鐵建近來的資本運(yùn)作也是不斷。中國鐵建12月18日的董事會通過議案24項(xiàng)，其中包括在北京設(shè)立金融控股平臺、在杭州設(shè)立城市開發(fā)運(yùn)營公司、在青島市設(shè)立康養(yǎng)投資公司的議案。
以2019年12月31日為基準(zhǔn)日，中國鐵建將中鐵建資產(chǎn)管理有限公司和誠合保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司全部股權(quán)并公司現(xiàn)金出資方式重組設(shè)立資本控股集團(tuán)，現(xiàn)金出資根據(jù)發(fā)展需要逐步到位。公司委托資本控股集團(tuán)對中國鐵建財(cái)務(wù)有限公司、中鐵建金融租賃有限公司進(jìn)行管理。
而在首份分拆上市預(yù)案出爐前，已有不少上司公司公布了分拆上市的意向。
據(jù)第一財(cái)經(jīng)不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來至少超過40家上市公司公開表露過境內(nèi)外分拆上市的計(jì)劃或意愿。不過，A股上市公司拆分一個(gè)子公司在境內(nèi)IPO上市目前還沒有先例。
業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，境內(nèi)分拆上市對于上市公司的幫助可以體現(xiàn)在多方面，如經(jīng)營更加專業(yè)、信息更加透明、估值更加合理，有利于分拆后的公司市場定位更加聚焦，避免了業(yè)務(wù)混同帶來的估值難、估值不合理的問題。
《分拆試點(diǎn)》明確了分拆上市的7大具體條件。而此前，忌憚于內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，分拆上市一直是監(jiān)管禁區(qū)。
業(yè)內(nèi)某不愿具名的從事收購兼并專業(yè)人士向記者表示，分拆上市新規(guī)的出臺有利于整個(gè)A股的多元化發(fā)展，有助于整體市場的估值合理性、上市公司經(jīng)營專業(yè)性。但，分拆上市不是最終目的。
他認(rèn)為，“顯然，從分拆新規(guī)來看，被拆分的資產(chǎn)不應(yīng)是母公司的核心或主要資產(chǎn)，以避免分拆后被‘掏空’的情形；母子公司之間的關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)獨(dú)立性也是新規(guī)格外注重的點(diǎn)。分拆不是目的，更值得關(guān)注的應(yīng)該是從分拆上市后才真正開始。具體到分拆后上市的公司能為整個(gè)市場帶來怎樣的變化；公司分拆上市后的持續(xù)盈利增長能力，并由分拆上市體現(xiàn)的長期價(jià)值才是核心點(diǎn)?！?/p>
周麗莎對第一財(cái)經(jīng)記者表示，分拆上市的做法可實(shí)現(xiàn)多方盈利。對于上市子公司而言，通過IPO首發(fā)融資以及以后的再融資可以增加融資來源。對于母公司而言，子公司分拆上市后，通過市場化運(yùn)作提升業(yè)績水平將增加反哺母公司利潤。對于投資者而言，分拆上市能提高母公司業(yè)績，提升股票升值預(yù)期。
科創(chuàng)板將成央企混改重要平臺
自科創(chuàng)板設(shè)立以來，陸續(xù)有中央企業(yè)及其子公司申請科創(chuàng)板上市。
今年7月22日，我國軌道交通控制核心企業(yè)中國鐵路通信信號股份有限公司正式在A股科創(chuàng)板掛牌上市，成為登陸科創(chuàng)板的首家大型央企和A+H股的科創(chuàng)板上市公司。
國家電網(wǎng)旗下電力機(jī)器人制造企業(yè)國網(wǎng)智能科技股份有限公司于11月11日正式步入IPO輔導(dǎo)階段，擬申請?jiān)诳苿?chuàng)板上市。
11月15日，央企中國冶金地質(zhì)總局控股管理的二級國有大型地理信息企業(yè)——正元地理信息集團(tuán)股份有限公司、 央企有研科技集團(tuán)有限公司下屬子公司有研粉末新材料股份有限公司（公示已完成三期IPO輔導(dǎo)）。同日，上交所還受理了國務(wù)院旗下國鐵集團(tuán)控股子公司北京鐵科首鋼軌道技術(shù)股份有限公司的科創(chuàng)板上市申請。
國資委秘書長、新聞發(fā)言人彭華崗今年7月在國新辦新聞發(fā)布會上回答第一財(cái)經(jīng)記者提問時(shí)表示，國資委大力倡導(dǎo)、積極支持中央企業(yè)參與到科創(chuàng)板這項(xiàng)改革過程中去，梳理了一批符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認(rèn)可度高的企業(yè)申報(bào)科創(chuàng)板上市，目前中國電器等14家企業(yè)的申請材料已經(jīng)受理。
“科創(chuàng)板的創(chuàng)立，應(yīng)該說是資本市場的一項(xiàng)重大改革，對于促進(jìn)企業(yè)更加突出科技創(chuàng)新、自主創(chuàng)新具有非常重要的作用。講到推動中央企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展方面，我們對中央企業(yè)科技創(chuàng)新從考核方面給予了一系列政策方面的支持?！迸砣A崗說。
彭華崗強(qiáng)調(diào)，科創(chuàng)板會激發(fā)企業(yè)科技創(chuàng)新、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展的力度，國資委也將在這方面持續(xù)用力，和中央企業(yè)一起努力，成熟一家推進(jìn)一家，爭取有更多科研力量強(qiáng)、發(fā)展基礎(chǔ)好、發(fā)展?jié)摿Υ蟮钠髽I(yè)加入到科創(chuàng)板。
周麗莎對第一財(cái)經(jīng)記者表示，科創(chuàng)板優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。同時(shí)，兼顧新業(yè)態(tài)企業(yè)和新模式企業(yè)，體現(xiàn)科創(chuàng)板的包容性。因此，國有企業(yè)混改過程中北京分拆上市怎么做，一些高成長性、創(chuàng)新型的企業(yè)可以積極利用資本市場。
劉興國告訴第一財(cái)經(jīng)記者，目前央企分拆子公司到科創(chuàng)板上市的企業(yè)，基本上都是集中在高新技術(shù)、戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，未來還會有更多科技型央企到科創(chuàng)板上市融資。預(yù)計(jì)科創(chuàng)板將成為助力央企科技進(jìn)步、加快科技型央企及科技型央企子公司落實(shí)混改的重要平臺。
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