企業(yè)上市全程指引(新三板掛牌主辦券商全程指引)

目 錄 2 第一章 為何上市 2 第一節(jié) 上市論證 7 第二節(jié) 推動(dòng)企業(yè)上市 9 第三節(jié) IPO 上會(huì)核準(zhǔn)前工作流程 12 第二章 上市操作 12 第一節(jié) 企業(yè)上市準(zhǔn)備階段 14 第二節(jié) 企業(yè)股份制改組階段 18 第三節(jié) 股份制改組后如何規(guī)范運(yùn)作 23 第四節(jié) 股份有限公司的運(yùn)行及上市申請(qǐng) 26 第五節(jié) 走近中國創(chuàng)業(yè)板資料 32 第三章 中介機(jī)構(gòu) 32 第一節(jié) 會(huì)計(jì)師 36 第二節(jié) 券商 39 第三節(jié) 律師 41 第三章 改制上市中的制度設(shè)計(jì) 41 第一節(jié) 股權(quán)激勵(lì)制度設(shè)計(jì) 45 第二節(jié) 收購與反收購制度設(shè)計(jì) 49 第三節(jié) 上市前的建章立制 54 第五章 首次公開發(fā)行股票事項(xiàng) 55 第一節(jié) 上市文件準(zhǔn)備 56 第二節(jié) 詢價(jià)與定價(jià) 59 第三節(jié) 證券發(fā)售與承銷 63 第六章 上市前如何進(jìn)行資本運(yùn)作 63 第一節(jié) 轉(zhuǎn)增股本 65 第二節(jié) 配股和增發(fā) 66 第三節(jié) 縮股、 分立、 換股 69 第四節(jié) 通常采用的資本運(yùn)作模式 75 第七章 融資工具 76 第一節(jié) 發(fā)行債券 79 第二節(jié) 短期融資券 81 第三節(jié) 保理業(yè)務(wù) 84 第四節(jié) 套期保值 86 第五節(jié) 私募基金90 第八章 信息披露 91 第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票的信息披露 97 第二節(jié) 對(duì)未履行信息披露義務(wù)的處理 98 第三節(jié) 應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)披露的事項(xiàng)及提交的文件 102 第九章 特別處理及終止上市 103 第一節(jié) 特別處理 105 第二節(jié) 終止上市 112 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 115 第十章 并購重組 115 第一節(jié) 重大資產(chǎn)重組的鑒定 121 第二節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組后發(fā)行新股或公司債券 124 第三節(jié) 上市公司收購 130 第四節(jié) 重大資產(chǎn)重組的程序和信息披露 134 第十一章 上市公司治理 135 第一節(jié) 董事會(huì)議事示范規(guī)則 144 第二節(jié) 股東大會(huì)議事示范規(guī)則 148 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)議事示范規(guī)則 151 第四節(jié) 內(nèi)部控制 157 第五節(jié) 獨(dú)立董事為何上市 股市有一夜暴富之談， 而企業(yè)上市歷程卻是一步一個(gè)腳印， “千里之行， 始于足下。

” 每個(gè)環(huán)節(jié)都必須依照相應(yīng)的法律法規(guī)要求審計(jì)與規(guī)范運(yùn)作， 上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)上市后才能向證券交易所申請(qǐng)公開發(fā)行股票上市。 本章首先介紹企業(yè)上市的意義及成功上市的案例， 同時(shí)又通過不想上市的企業(yè)案例來換個(gè)角度看問題， 說明上市不一定是企業(yè)的唯一選擇。 經(jīng)過企業(yè)上市論證， 已具備上市條件的企業(yè)如何推動(dòng)企業(yè)上市？ IPO 上市流程有哪些？ 第一節(jié) 上市論證 一、 上市， 給企業(yè)帶來什么 假如必須等待積累去使某些單個(gè)資本增長到能夠修建鐵路的程度, 那么恐怕直到今天世界上還沒有鐵路。 但是, 集中通過股份公司轉(zhuǎn)瞬之間就把這件事完成了。（ 《馬克思恩格斯全集》， 第 23 卷 688頁） 企業(yè)沒有資本支撐， 別說發(fā)展， 可能連生存都困難。 如果企業(yè)規(guī)模尚小， 不足以支撐高速發(fā)展的資金需求時(shí)， 通過上市融資迅速做大規(guī)模， 在殘酷的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中取得產(chǎn)業(yè)強(qiáng)勢(shì)， 搶奪行業(yè)制高點(diǎn)， 以鞏固企業(yè)優(yōu)勢(shì)， 這是今天資本經(jīng)濟(jì)發(fā)展所賦予企業(yè)的機(jī)遇。 但是， 如果企業(yè)為融資而不顧一切盲目追求上市， 其結(jié)果可能是“福兮禍之所伏”， 因?yàn)槿谫Y對(duì)于企業(yè)而言， 僅是發(fā)展過程中的一種手段，并非終極目標(biāo)。 所以并非所有企業(yè)在所有發(fā)展階段均適合上市， 上市必須服從企業(yè)整體的戰(zhàn)略安排和需要。

企業(yè)應(yīng)該有選擇地做好上市準(zhǔn)備， 實(shí)現(xiàn)真正意義上的企業(yè)上市。 上市能給企業(yè)帶來什么， 上市有何意義， 歸納如下：1. 理順企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系。 通過上市過程， 幫助企業(yè)理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系， 尤其是對(duì)于早已民營化的企業(yè)， 歷史上產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊不清， 歷史遺留問題解決不好， 無法使企業(yè)輕裝上陣。企業(yè)應(yīng)在理順 1>企業(yè)產(chǎn)權(quán)的過程中促使地方政府根據(jù)政策規(guī)定， 及時(shí)出具正式文件， 明確其合法的產(chǎn)權(quán)關(guān)系， 保障私有產(chǎn)權(quán)不受侵害。2. 謀得有利于持續(xù)發(fā)展的穩(wěn)定的長期融資渠道。 不論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)， 不缺資金的畢竟是少數(shù)， 90%的民營企業(yè)快速發(fā)展的首要任務(wù)就是融資， 比如資產(chǎn)型地產(chǎn)公司、金融型企業(yè)， 一旦資金鏈斷裂， 馬上會(huì)面臨崩盤。3. 企業(yè)上市成為公眾公司， 有利于提升企業(yè)市場(chǎng)形象， 更有利于擴(kuò)張市場(chǎng)領(lǐng)域。 穿上市公司（服裝類），吃上市公司（餐飲食品類）， 戴上市公司（珠寶類）， 用上市公司（家電、 能源類等）， 行上市公司（汽車航空類）， 住上市公司（地產(chǎn)、 建筑類） 等等， 無論何時(shí)何地， 上市公司本身即是最好的名片與品質(zhì)保證。 一些企業(yè)上市的目的就是創(chuàng)知名產(chǎn)品， 提高企業(yè)品牌效益。 4. 對(duì)抗宏觀調(diào)控能力加強(qiáng)， 銀根緊縮反有利。

企業(yè)沒上市前求銀行貸款不容易， 上市后， 銀行主動(dòng)找上門來了， 銀行的眼睛永遠(yuǎn)是盯著富人圈的。 如某企業(yè)改制時(shí)， 集團(tuán)接近虧損， 外貿(mào)業(yè)務(wù)被走私及國際巨頭傾銷壓迫得幾無退路， 幾十億資產(chǎn)規(guī)模的股份公司年利潤不到 4 000 萬元， 上市后迅速成長為行業(yè)龍頭， 與國際大公司對(duì)抗， 創(chuàng)造了 上市以來每年增長率均超過 50%以上的較好業(yè)績。5. 企業(yè)上市后有利于招賢納士、 人力資源的整合。 水往低處流， 人往高處走。 優(yōu)秀的人才都希望投身到能實(shí)現(xiàn)個(gè)人價(jià)值的地方， 同等條件下， 上市公司的吸引力當(dāng)然大于其他。 有一家農(nóng)業(yè)板塊的民企集團(tuán)， 主營養(yǎng)豬及生產(chǎn)動(dòng)物飼料等， 在即將上市前， 聞?dòng)嵹s來的境外一家快要破產(chǎn)的上市企業(yè)， 主動(dòng)把盤中殘值以零價(jià)格出讓的方式托付給這家準(zhǔn)上市企業(yè)， 以保持產(chǎn)業(yè)的連續(xù)性及市場(chǎng)渠道資源的整合。 一些名牌大學(xué)畢業(yè)生也不挑選其行業(yè)是否高貴自愿投靠加盟。6. 上市是催生千萬、 億萬富翁的搖籃。 資本市場(chǎng)一夜暴富可不是神化，“新東方” 上市，“留學(xué)教父” 俞敏洪個(gè)人財(cái)富超 18 億元， 他認(rèn)為， 如果今天仍然是賺三五年的錢再去做一個(gè)項(xiàng)目的話， 就會(huì)被許多競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手拋在身后而難以追趕。

如果有一個(gè)資金杠桿的話， 就會(huì)使你的企業(yè)成倍地有活力。 2007 年 11 月 6 日阿里巴巴在香港成功上市， 上市后批量制造一千個(gè)百萬富翁， 成為中國百萬富翁的制造工廠。案例： 境內(nèi)外上市圖 1-1～1-4 分別列示了阿里巴巴、 新東方、 蘇寧電器及金發(fā)科技的上市過程。阿里巴巴香港上市走勢(shì)圖 1. 代號(hào)： 1688. HK2. 上市時(shí)間： 2007 年 11 月 6 日 3. 上市地點(diǎn)： 香港聯(lián)交所 4. 開盤價(jià)：30 港元5. 業(yè)務(wù)： B2B 電子商務(wù)交易 6. 發(fā)行股票： 全球發(fā)售 85 890. 1萬股7. 招股價(jià)： 13. 5 港元 8. 融資： 15 億美元 9. 董事會(huì)主席馬云個(gè)人持股 18 912. 7024 萬股， 擁有 22. 70 億港元 新東方教育科技集團(tuán)赴美上市 1. 上市地點(diǎn)： 美國紐約股票交易所 2. 上市時(shí)間： 美國時(shí)間 2006 年 9 月 7 日 3. 發(fā)行價(jià)區(qū)間： 每股美國存托憑證 15 美元4. 發(fā)行股票： 750 萬股美國存托憑證5. 融資： 1. 125億美元6. 俞敏洪個(gè)人擁有 31. 18%的股權(quán)， 4 400 萬股， 資產(chǎn)超過 2. 42億美元 2004 年 7 月 21 日， 蘇寧電器在深交所中小企業(yè)板發(fā)行 2 500 萬股普通股， 發(fā)行價(jià)格為 16. 33 元/股， 募集資金約 4 億元。

是中國第二家上市的全國性家電連鎖企業(yè)。 2003 年 12 月 31 日張近東直接和間接持有大約 55%的蘇寧股份股權(quán)， 發(fā)行前持股量在 3 700 萬股， 每股凈資產(chǎn) 3. 75 元， 其時(shí)財(cái)富約在 1. 4億元。 公司上市時(shí)， 張近東持有股權(quán)在 40%左右， 直接持股 3 300 萬股， 以發(fā)行價(jià) 16. 33 元/股計(jì)算， 張近東個(gè)人財(cái)富將逾 5 億元。股改完成后， 董事長張近東直接持股 1. 07 億股， 2007 年 10 月 10 日蘇寧股價(jià) 74. 50 元， 擁有財(cái)富 70多億元。 3 年時(shí)間， 個(gè)人財(cái)富從 5 億增長至 70 多億， 漲了 14 倍以上。金發(fā)科技是一家高成長型公司， 第一大股東袁志敏在企業(yè)上市前持有 4 000 萬股，每股賬面價(jià)值 2. 5 元， 財(cái)富 1 億元； 2004 年 6 月上市， 轉(zhuǎn)增后送股持有 5 000萬股， 市場(chǎng)價(jià) 15 元左右， 按市價(jià)算 7. 5 億元。 截至 2007 年 8 月 1 日， 董事長袁志敏個(gè)人持股增至 13 844. 26 萬股， 占總股本的 20. 98%， 2007 年 8 月 6 日， 股價(jià)摸至 45. 98 元， 個(gè)人擁有財(cái)富 64 億元左右。

二、 不想上市的企業(yè) 雖然企業(yè)上市的意義是顯而易見的， 但是， 仍然有許多企業(yè)并不急于上市， 那些暫時(shí)不想上市的企業(yè)， 其真實(shí)原因還不只是因?yàn)橛绣X而不需要融資， 可能牽涉的具體情況是多方面的， 比如：1. 企業(yè)歷史沿革不清， 公婆太多， 理順產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)與規(guī)范管理所發(fā)生的成本費(fèi)用太高。 一些資產(chǎn)型企業(yè)， 如地產(chǎn)類公司、 基礎(chǔ)類傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)， 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及歸屬問題已成為麻團(tuán)似的歷史遺留問題， 多角債務(wù)關(guān)系弄不好就是小馬拉大車， 即使上市了也不知哪天會(huì)掉下來。2. 無融資需求， 也不愿意與公眾分享高成長的利益。 一些發(fā)達(dá)地區(qū)的眾多民營企業(yè)， 由小作坊成長為跨國企業(yè)集團(tuán)， 年利潤總額上億元， 這類企業(yè)主觀上就不想成為公眾公司， 既不想接受上市公司監(jiān)管也不想公眾分享企業(yè)成果。3. 境內(nèi)上市排隊(duì)周期長， 審核通過率相對(duì)境外低。 從企業(yè)改制、 上市輔導(dǎo)、 報(bào)送材料、 等待反饋意見、 企業(yè)答復(fù)、 發(fā)審委員審核、 證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)等，每一道運(yùn)作程序都是一項(xiàng)繁重復(fù)雜的系統(tǒng)工程， 會(huì)計(jì)師審計(jì)時(shí)真要把企業(yè)翻個(gè)底朝天還不定發(fā)表什么意見， 對(duì)于急需融資的企業(yè)， 耐不住上市過程的煎熬， 于是另辟蹊徑。4. “上市失敗” 恐懼綜合征心理。

少數(shù)企業(yè) IPO 上會(huì)后未被核準(zhǔn)， 已上市公司遭遇退市， 使得一些企業(yè)掌門人產(chǎn)生“上市失敗” 恐懼綜合征心理。 如某企業(yè)董事長接到證監(jiān)會(huì)通知未被核準(zhǔn)上市， 當(dāng)場(chǎng)號(hào)啕大哭， 長期壓抑的緊張情緒失控了。 每年滬深兩市都不乏有上市公司退出主板轉(zhuǎn)向三板市場(chǎng)， 讓其他公司目睹后不愿重蹈覆轍。5. 不愿意受監(jiān)管的企業(yè)不想上市。 上市后不自由， 因?yàn)樾畔⑴锻该鞫雀撸?包括主營業(yè)務(wù)、 市場(chǎng)策略等方面的信息， 被媒體高度關(guān)注也可能會(huì)對(duì)上市公司產(chǎn)生一定的負(fù)面影響。 企業(yè)的重大經(jīng)營活動(dòng)及經(jīng)營決策都必須經(jīng)董事會(huì)、 股東大會(huì)審議通過， 失去了作為私人企業(yè)老板所享受的獨(dú)權(quán)， 在經(jīng)營靈活性、 降低資金效率、 資金周轉(zhuǎn)等方面主控性相對(duì)受影響。 6. 省費(fèi)用， 不失對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。 為了實(shí)現(xiàn)上市以及上市后的系列管理活動(dòng)等企業(yè)都需要支付較高的費(fèi)用。 上市公司比私人企業(yè)需要履行更多義務(wù)、 承擔(dān)更多責(zé)任， 管理層也將受到更大的壓力等， 股權(quán)的分散將使管理層不可避免地失去對(duì)企業(yè)的部分控制權(quán)。“擇其善者而從之， 其不善者而改之?！?不想上市的企業(yè)自然有其規(guī)避的諸多不善之理由， 想上市的企業(yè)當(dāng)然也有擇其善的地方。 商者趨利也， 上市或不上市皆因利而行之。

案例： 娃哈哈集團(tuán)有限公司 一、案例情況 創(chuàng)造中國商界神話的娃哈哈集團(tuán)有限公司 （簡(jiǎn)稱 “娃哈哈”） 董事長宗慶后于 2007 年 3 月對(duì)外透露： 娃哈哈從沒重大失誤， 現(xiàn)在不想上市。 1987 年， 42 歲的宗慶后帶領(lǐng)兩名退休老師， 依靠 14 萬元借款， 創(chuàng)辦了娃哈哈公司的前身——杭州市上城區(qū)校辦企業(yè)經(jīng)銷部。 靠代銷人家的汽水、 棒冰及文具紙張賺一分一厘錢地起家，經(jīng)過近 20 年的發(fā)展歷程企業(yè)上市全程指引， 到 2006 年達(dá)到年產(chǎn)量558 萬噸飲用水等， 實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 187 億元， 同比增長 32. 99％， 實(shí)現(xiàn)利稅 32億元， 同比增長 47. 63％， 實(shí)現(xiàn)利潤 22. 29 億元， 同比增長 46. 85％， 成為中國最大的食品飲料生產(chǎn)企業(yè)， 全球第五大飲料生產(chǎn)企業(yè)， 僅次于可口可樂、 百事可樂、 吉百利、 柯特這 4 家跨國公司， 擁有員工近 2 萬名， 總資產(chǎn)達(dá) 121 億元。 在資產(chǎn)規(guī)模、 產(chǎn)量、 銷售收入、 利潤、 利稅等指標(biāo)上已連續(xù) 9 年位居中國飲料行業(yè)首位， 被譽(yù)為中國最大、 效益最好、 最具發(fā)展?jié)摿Φ氖称凤嬃掀髽I(yè)。就是這樣一個(gè)現(xiàn)金流量很好的高速發(fā)展企業(yè)， 許多境外戰(zhàn)略投資者和投行機(jī)構(gòu)紛紛主動(dòng)上門， 欲將這樣的好企業(yè)推向海外上市， 而企業(yè)掌門人宗慶后卻對(duì)資本市場(chǎng)的擴(kuò)張上市無動(dòng)于衷。

二、 案例分析 娃哈哈集團(tuán)有限公司不想上市的主要理由是：1.企業(yè)沒有融資需求， 目前還沒有大的投資項(xiàng)目面臨資金短缺的壓力。證據(jù)是， 2007年年初， 企業(yè)放在銀行里面的資金就有幾十億元，而且企業(yè)上市全程指引， 產(chǎn)品銷售一向是先交錢，后拿貨， 企業(yè)里從來沒有壞賬。2. 企業(yè)控制權(quán)的穩(wěn)定。 宗慶后推崇高度統(tǒng)一的管理方式， 自任董事長兼總經(jīng)理， 娃哈哈從沒有設(shè)立過副總經(jīng)理職位。 銷售公司 30 多名省級(jí)經(jīng)理直接向宗慶后匯報(bào)。 即使與外商合作也沒有放棄過絕對(duì)控制權(quán)。3. 沒有并購計(jì)劃。 董事長宗慶后表示在同行業(yè)里， 值得他們并購的還沒有。 他認(rèn)為， 并購要么是看中企業(yè)有先進(jìn)的設(shè)備， 但是沒有銷路； 要么有牌子、 有銷路， 但是沒有資金。 如果什么都沒有， 就沒有并購的價(jià)值。4.“在國內(nèi)已經(jīng)沒有對(duì)手”， 不需要通過企業(yè)上市來打造產(chǎn)品品牌、 增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力。娃哈哈的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手主要是可口可樂、 百事可樂、 康師傅和統(tǒng)一四大集團(tuán)， 都是境外的。 除了這些跨國公司外， 娃哈哈在境內(nèi)可以說已經(jīng)沒有對(duì)手。5. 不需要用上市公司的招牌來吸引人才穩(wěn)定人才隊(duì)伍。 娃哈哈集團(tuán)共有 12 000 名員工，100 多個(gè)總經(jīng)理、 副總經(jīng)理， 董事長不直接插手人事， 每年都有競(jìng)爭(zhēng)上崗， 競(jìng)爭(zhēng)是要讓員工上進(jìn)， 每年年底， 銷售增長低于 20%的崗位都要競(jìng)爭(zhēng)上崗。 接班人從內(nèi)部培養(yǎng)， 主要是這些年進(jìn)公司來的那些年輕人。對(duì)人才的標(biāo)準(zhǔn)是首先要道德好，其次就是勤奮。6. 娃哈哈從沒重大失誤， 企業(yè)上市了可能不適應(yīng)， 不想上市未必不是上策。企業(yè)很重視內(nèi)部管理， 近 20 年的企業(yè)治理過程中從沒有過重大失誤。如果企業(yè)上市了， 投資者的回報(bào)壓力也許會(huì)左右企業(yè)的決策方向，一系列的...

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