前言
資產(chǎn)置換，簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)就是一個(gè)企業(yè)與另一個(gè)企業(yè)相互用自持的各類(lèi)資產(chǎn)(包括股權(quán))，通常被統(tǒng)稱(chēng)為資產(chǎn)包，進(jìn)行互換，以達(dá)到各自發(fā)展的利益需求。這種操作在上市公司集團(tuán)間尤其常見(jiàn)，主要是出于保持業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)的需求，往往由控股股東向上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，以置換出已經(jīng)出現(xiàn)呆滯或者經(jīng)營(yíng)不善的資產(chǎn)等。實(shí)際上，IPO過(guò)程中，為了避免重大關(guān)聯(lián)交易、解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、優(yōu)化擬上市主體的資產(chǎn)配置等原因，也會(huì)用到資產(chǎn)置換的資本運(yùn)作手段。資產(chǎn)置換涉及的稅種比較多，通常會(huì)有增值稅、土地增值稅、印花稅、企業(yè)所得稅和契稅等，而我們通常喜歡運(yùn)用的特殊性稅務(wù)處理所適用的企業(yè)重組形式中并不直接包括資產(chǎn)置換，所以資產(chǎn)置換的稅收處理需要詳細(xì)拆解后，再具體分析條件來(lái)判斷能否適用“免稅優(yōu)惠”。
接下來(lái)，小必就用西游集團(tuán)旗下悟空股份IPO過(guò)程中的資產(chǎn)置換過(guò)程為各位分享下該怎么“稅”?
案例背景
悟空股份和八戒有限均隸屬于西游控股集團(tuán)，悟空股份正在積極籌備科創(chuàng)板上市的大事兒，三師團(tuán)隊(duì)進(jìn)場(chǎng)盡調(diào)后了解到：悟空股份主要從事研發(fā)和生產(chǎn)的場(chǎng)所位于某工業(yè)園區(qū)一期廠房，辦公、產(chǎn)品陳列及對(duì)外銷(xiāo)售和提供服務(wù)的場(chǎng)所位于某市中心區(qū)域的整棟商業(yè)樓宇，一期廠房和整棟商業(yè)均為八戒有限持有，因此悟空股份長(zhǎng)期需向八戒有限支付不動(dòng)產(chǎn)租賃租金(年租金近1000萬(wàn)元)。同時(shí)，八戒有限100%持有的花果山公司主要為悟空股份提供生產(chǎn)過(guò)程中某環(huán)節(jié)的加工和技術(shù)支持，悟空股份為此需要按期向花果山公司支付勞務(wù)和服務(wù)費(fèi)。除此外，悟空股份100%持有的女兒國(guó)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為廣告、影視類(lèi)作品的設(shè)計(jì)、制作與運(yùn)營(yíng)，跟悟空股份的主業(yè)(生物醫(yī)藥產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與運(yùn)用)不一致?；谶@樣的情況，三師提出悟空股份和八戒有限需要進(jìn)行資產(chǎn)置換。具體為：八戒有限以持有花果山公司100%的股權(quán)以及一期廠房和整棟商業(yè)樓宇的全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負(fù)債，與悟空股份持有女兒國(guó)公司100%的股權(quán)進(jìn)行置換，置換中均以各資產(chǎn)包經(jīng)評(píng)估后的公允價(jià)值進(jìn)行交易，差額部分由悟空股份以現(xiàn)金補(bǔ)足。
交易前后示意圖
解析
以上悟空股份和八戒有限的資產(chǎn)置換包含廠房、商業(yè)、股權(quán)以及貨幣資金，涉及稅種多而且相對(duì)復(fù)雜，小必建議用以下四步來(lái)厘清思路，只有看清交易實(shí)質(zhì)才有可能尋求最優(yōu)的稅務(wù)處理結(jié)果。
01、確認(rèn)交易性質(zhì)及可能共同選擇的稅務(wù)處理方式
在本案例中，站在悟空股份的角度，是資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)，而站在八戒有限的角度，又貌似應(yīng)該是股權(quán)收購(gòu)業(yè)務(wù)，那么到底該判斷為悟空股份向八戒有限收購(gòu)資產(chǎn)，還是八戒有限向悟空股份收購(gòu)股權(quán)呢?由于悟空股份需要支付現(xiàn)金補(bǔ)足差價(jià)，總不能說(shuō)八戒有限向悟空股份收購(gòu)其持有女兒國(guó)公司100%的股權(quán)及部分現(xiàn)金吧，由此判斷，只能是定性為悟空股份向八戒有限收購(gòu)資產(chǎn)包(即花果山公司100%的股權(quán)，一期廠房和整棟商業(yè)樓宇的全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負(fù)債)，悟空股份以持有女兒國(guó)公司100%的股權(quán)及部分現(xiàn)金作為收購(gòu)對(duì)價(jià)。八戒有限為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方，悟空股份為資產(chǎn)收購(gòu)方。
確認(rèn)了交易性質(zhì)為資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)后，緊接著就需要判斷雙方是否有適用特殊性稅務(wù)處理的條件。假設(shè)本案例中，悟空股份支付的現(xiàn)金補(bǔ)足部分不超過(guò)整體對(duì)價(jià)的15%，乍一看來(lái)貌似滿足股份支付且超過(guò)85%的條件了，但不巧的是，資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)還需要滿足一個(gè)重要的比例，那就是被收購(gòu)資產(chǎn)占轉(zhuǎn)讓方資產(chǎn)總額超過(guò)50%，本案例中八戒有限可不是只靠悟空股份的關(guān)聯(lián)交易“生存”的，事實(shí)上，八戒有限經(jīng)營(yíng)著西游控股集團(tuán)另一板塊的業(yè)務(wù)，且未來(lái)也有獨(dú)立上市的潛力，因此置換出的資產(chǎn)包對(duì)于八戒有限全部資產(chǎn)來(lái)說(shuō)，遠(yuǎn)達(dá)不到50%。
因此，在只能定性為資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)的前提下，分析了悟空股份和八戒有限的交易條件，判斷出本次交易只能適用一般性稅務(wù)處理的所得稅重組政策，雙方需要確認(rèn)資產(chǎn)或者股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅，且各方置入資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)按交易價(jià)格進(jìn)行確認(rèn)。
02、分析出讓方的稅務(wù)處理
由于八戒有限是資產(chǎn)包的出讓方，根據(jù)資產(chǎn)的屬性，將會(huì)涉及到以下稅種：
增值稅
八戒有限轉(zhuǎn)讓持有花果山公司100%的股權(quán)(非上市公司股權(quán))不屬于增值稅征收范圍，不涉及增值稅。
八戒有限轉(zhuǎn)讓一期廠房和整棟商業(yè)，簡(jiǎn)單看來(lái)構(gòu)成不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)該涉及增值稅。但本次交易中，由于一期廠房和整棟商業(yè)相關(guān)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力(包括抵押借款和物業(yè)服務(wù)人員等)一并轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑵M足財(cái)稅[2016]36號(hào)文中關(guān)于資產(chǎn)重組的條件，因此增值稅最終適用“不征”。
土地增值稅
目前，土地增值稅方面能運(yùn)用的企業(yè)重組政策主要是財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第21號(hào)，但不幸的是，文件中規(guī)定“暫不征土地增值稅”的改制重組行為并不包括本案例中的資產(chǎn)置換，因此，八戒有限需要就轉(zhuǎn)讓一期廠房和整棟商業(yè)計(jì)算繳納土地增值稅。
印花稅
八戒有限需要按照“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)”，針對(duì)辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)的房產(chǎn)及股權(quán)，計(jì)繳印花稅。
企業(yè)所得稅
STEP1中已分析到八戒有限只能確認(rèn)資產(chǎn)包轉(zhuǎn)讓所得，并按適用的稅率計(jì)繳企業(yè)所得稅;同時(shí)八戒有限取得女兒國(guó)公司100%的股權(quán)，計(jì)稅基礎(chǔ)即為其交易價(jià)格。
03、分析受讓方的稅務(wù)處理
雖然悟空有限是資產(chǎn)包的受讓方，但由于其支付對(duì)價(jià)并不全是貨幣資金，因此其將女兒國(guó)公司100%股權(quán)作為對(duì)價(jià)也構(gòu)成了轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的實(shí)質(zhì)行為，將會(huì)涉及到以下稅種：
印花稅
悟空有限需要按照“產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書(shū)據(jù)”，針對(duì)辦理產(chǎn)權(quán)過(guò)戶(hù)的股權(quán)，計(jì)繳印花稅。
增值稅
由于女兒國(guó)公司100%股權(quán)為非上市公司股權(quán)，不涉及增值稅。
契稅
本案例的資產(chǎn)置換行為，并不屬于財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2021年第17號(hào)中關(guān)于企業(yè)重組適用“免征契稅”的范圍，因此，悟空股份受讓一期廠房和整棟商業(yè)，還需要計(jì)繳契稅。
企業(yè)所得稅
STEP1中也已分析到悟空股份只能確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，并按適用的稅率計(jì)繳企業(yè)所得稅;同時(shí)取得資產(chǎn)包的計(jì)稅基礎(chǔ)即為其交易價(jià)格。
04、找出稅負(fù)影響因素，尋求優(yōu)化方法
經(jīng)過(guò)以上三步，小必已經(jīng)為八戒有限和悟空股份的資產(chǎn)置換行為進(jìn)行了全面的涉稅分析，但此時(shí)兩公司怕是已經(jīng)開(kāi)始打退堂鼓了，除了增值稅外，即使印花稅忽略不計(jì)，無(wú)論是土地增值稅還是企業(yè)所得稅都讓人望而卻步，就連平時(shí)不經(jīng)常發(fā)生的契稅也是一筆不小的稅收成本，而對(duì)悟空股份來(lái)說(shuō)，為了上市，又不得不完成這項(xiàng)資產(chǎn)置換，這時(shí)候找到稅負(fù)占比較大的稅種，然后尋求優(yōu)化方法就勢(shì)在必行了。
這里，小必提供一種在最簡(jiǎn)單也基本上不改變?cè)薪灰仔袨榈囊环N處理思路：將一個(gè)打包資產(chǎn)收購(gòu)業(yè)務(wù)拆分為股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)收購(gòu)兩個(gè)業(yè)務(wù)：首先，悟空公司向八戒有限收購(gòu)其持有花果山公司100%的股權(quán)，對(duì)價(jià)是悟空公司持有女兒國(guó)公司55%的股權(quán)(按交易價(jià)格折算的比例)，這時(shí)候，收購(gòu)股權(quán)的比例為100%，股權(quán)支付比例也為100%，在其他條件滿足的情況下，雙方可選擇共同適用特殊性稅務(wù)處理，均不需要確認(rèn)相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得;然后，悟空公司再向八戒有限收購(gòu)一期廠房和整棟商業(yè)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債，對(duì)價(jià)是女兒國(guó)公司45%的股權(quán)和部分現(xiàn)金，這時(shí)候就跟前面的分析類(lèi)似，只能適用一般性稅務(wù)處理。悟空控股確認(rèn)轉(zhuǎn)讓女兒國(guó)公司45%股權(quán)的所得，八戒有限確認(rèn)轉(zhuǎn)讓一期廠房和整棟商業(yè)資產(chǎn)包的所得。這樣簡(jiǎn)單拆解為兩步后，起碼能部分降低雙方的企業(yè)所得稅。
總結(jié)
以上思路僅是為了拋磚引玉，本案例中還有土地增值稅和契稅也需要進(jìn)一步優(yōu)化，而且，針對(duì)企業(yè)所得稅的處理還需要謹(jǐn)慎適用特殊性稅務(wù)處理的各種條件，小必就不再贅述了。事實(shí)上，實(shí)務(wù)中的資產(chǎn)置換可能遠(yuǎn)比本案例更復(fù)雜，小必認(rèn)為如果都用以上四步法來(lái)分析拆解交易性質(zhì)，那么各方的稅收處理就不難得出了。至于優(yōu)化方案，這個(gè)就需要因地制宜、量體裁衣了，不能簡(jiǎn)單粗暴以稅負(fù)最低作為唯一條件，相信各位實(shí)操中都是“八仙過(guò)海，各顯神通”，有興趣的小伙伴歡迎隨時(shí)來(lái)交流。
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