受國際復雜形勢、國內經濟“三期疊加”、疫情反復及“三重壓力”影響，企業(yè)債務風險上行壓力加大，上市公司破產重整案件逐年增加，風險防控難度上升。作為防范化解金融和實體企業(yè)風險的重要力量，如何有效參與上市公司破產重整，從實質上防范化解資本市場風險，已經成為當前地方AMC的一項重要命題。
一、上市公司破產重整市場情況
在我國經濟增速放緩、產業(yè)結構持續(xù)調整、市場加速出清的背景下，為加快推動企業(yè)高質量發(fā)展，陷入困境的上市公司亟需提升運營效率、降低債務杠桿、化解企業(yè)風險。
（一）破產重整市場及特征
2019-2021全國法院破產案件審結情況
根據最高人民法院工作報告，近年來全國法院審結的破產重整案件數量明顯提升，2021年通過重整盤活的資產規(guī)模高達1.5萬億，同比增長218%，通過重整走出困境的企業(yè)745家，同比增長40%。
相較一般非上市公司，上市公司由于股東眾多、股權債權關系復雜，其破產重整的社會影響更為廣泛。
據統計，包括鼎一投資《透視破產重整背后的數字密碼》、黃亮平等《2021年度中國上市公司破產重整情況研究》（數據經作者整理更新），自2007年6月《企業(yè)破產法》實施以來，至2021年末，全國法院正式受理的上市公司破產重整共有94家，總體呈現:一是近年受理數量大幅上升，2014年至2018年，上市公司破產重整受理數量每年僅2家左右，2019年至2021年，分別達到7家、15家、18家，合計占比43%；二是區(qū)域分布集中，華東、華南分別有20家、19家，合計占總數41%；三是重整方式呈現多樣化、綜合化，絕大多數公司綜合采用債轉股、留債展期、以資抵債等清償方式相結合；四是重整后公司市值得到不同程度修復。在重整計劃執(zhí)行完畢后一年，50家公司中超過84%的公司市值上升，其中有11家市值漲幅為100%-300%，有6家市值漲幅超過300%。
2007-2021年全國法院受理上市公司破產整理案件數量
上市公司重整計劃執(zhí)行完后一年的市值變化
（二）主要成因及重整難點
深入剖析上市公司破產重整成因是破產重整參與方找準對癥之策的關鍵。通過梳理上述案例公司，其破產重整的成因主要歸結為：一是受經濟下行壓力加大影響，生產要素供應不足、原料成本過高，公司主營業(yè)務收入或利潤下滑，長期處于虧損狀態(tài)；二是受融資環(huán)境趨緊影響，公司過度擴張難以為繼，陷入無力付息償債的困境，導致財務危機；三是受結構調整和產業(yè)轉型影響，行業(yè)產能過剩，需求持續(xù)低迷，加之公司轉型不利，長期積累的風險加速暴露，導致資金鏈斷裂；此外，公司治理不健全、核心人才流失、股權質押比例過高等其他原因，均可能導致公司陷入困境。
上市公司走入破產重整的成因不盡相同且可能受多種因素疊加影響，因此，找準對策破解困境，成功實現重整目標，盤活存量資產，保障各方利益，并非易事?，F階段上市公司破產重整還面臨著以下難點：
一是重整需要大量資本支撐。為促使重整計劃獲得通過，清償方案需平衡和滿足各類債權人利益；重整計劃通過后，改善企業(yè)經營狀況仍需投入巨額資金。二是重整程序復雜、專業(yè)性高、周期長。進入破產重整的上市公司往往債權人和出資人數量龐大、債權債務關系錯綜復雜，專業(yè)涉及廣且要求高；在重整受理前往往需要完成部分實質性重整工作，受理后實際經營及方案執(zhí)行不達預期往往導致周期長。三是重整亟需發(fā)揮管理人、產業(yè)投資者和財務投資者合力。重整投資人需要提出切實可行的經營方案，發(fā)揮經營管理能力和資源整合能力，引入資本并聯合產業(yè)投資人注入優(yōu)質資產，才有可能實現社會效益和資本效益的共贏等。
二、地方AMC參與上市公司破產重整的模式
根據《關于加強地方資產管理公司監(jiān)督管理工作的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā) 〔2019〕153號）及《地方資產管理公司監(jiān)督管理辦法（征求意見稿）》相關規(guī)定，地方AMC參與上市公司破產重整，助力問題企業(yè)解圍紓困已成為其主要經營范圍和重要經營目標。
通過梳理分析，當前地方AMC參與上市公司破產重整主要有兩種方式，一是通過收購破產債權、資本公積轉增、共益?zhèn)顿Y等模式直接參與；二是通過向重整投資人提供重整融資、提供綜合金融服務等模式間接參與。
（一）直接參與
1.破產債權收購模式
破產債權收購模式一般是指地方AMC通過公開競標或者協議收購的方式，以相對于賬面原值一定比例的折扣收購破產債權，獲得債權管理主動權和處置價格優(yōu)勢，加快推動實現破產重整的方式盤活債務，提升資產的長期價值，實現最大程度的債權利益。地方AMC通過提前研判公司重整價值及升值空間，在重整計劃實施前，主動收購公司的債權成為重要債權人，參與其重整計劃的設計與表決，推進重整計劃落地。如長城資產在*ST超日破產重整項目中，直接收購*ST超日7.47億元非金融債權，加快推動重整計劃以69.89%比例獲得債權人大會審議通過，為*ST超日重整成功奠定基礎。
破產債權收購模式
2.資本公積轉增模式
資本公積轉增模式一般是指地方AMC作為財務投資人，認購破產重整公司資本公積轉增新股，使得重整公司能夠在不減少原出資人股票數量的情況下通過轉增新股的分配達到出資人權益調整的目的。轉增新股可用于處置變現、支付重整費用、補充流動資金，也可用于抵債提高清償率，還可通過折價轉讓吸引戰(zhàn)略投資人入股等。近年來，該模式已成為最為常見的出資人權益調整方式。如，陜西金資在*ST安通破產重整項目中，鎖定招商港口、遼港集團等破產重整投資人后，作為財務投資人受讓資本公積轉增股本，保障其資金需求，有力推進*ST安通破產重整進程、擺脫債務危機。*ST安通在重整當年實現歸母凈利潤12.93億元，凈資產由負轉正。
資本公積轉增模式
3.共益?zhèn)顿Y模式
共益?zhèn)鶆帐侵冈谄飘a程序中為債權人、債務人的共同利益所負擔的債務。共益?zhèn)鶆胀顿Y模式是指在上市公司破產重整中，地方AMC以共益?zhèn)问较蛑卣咎峁┤谫Y，無需面對重整公司恢復持續(xù)盈利能力不確定性的巨大風險以及真實狀況較難摸清的工作難度，同時《企業(yè)破產法》也給予其一定法律保障，償債優(yōu)先級上僅次于管理人費用。本質上，共益?zhèn)瞧髽I(yè)重整中的債權融資，相對股權融資更加單一、周期更短，且有償債優(yōu)先級的法律保障。如在*ST東網破產重整項目中，重整投資人向*ST東網以共益?zhèn)男问教峁?000萬元融資；在非上市公司破產重整中，陜西金資2021年以共益?zhèn)绞絽⑴c重整上海最大爛尾樓——悅合國際廣場，對盤活存量資產實踐具有創(chuàng)新性的借鑒意義。
共益?zhèn)顿Y模式
（二）間接參與
1.提供重整融資。重整投資人具有能夠重構企業(yè)價值的專業(yè)能力和資源，但往往會在資金上有所不足。地方AMC能夠發(fā)揮自身的募資能力或資金優(yōu)勢，為重整投資人提供融資支持，實現優(yōu)勢互補，加快推進公司破產重整成功。如地方AMC招商平安資產公司在堅瑞沃能破產重整項目中，向破產重整投資人提供1.8億元重整融資，順利推進重整計劃落地。經過破產重整，堅瑞沃能的資產狀況得到極大改善，復盤后股價最高漲幅超過3倍。
2.提供綜合金融服務。地方AMC可發(fā)揮自身綜合優(yōu)勢，以財務顧問角色為上市公司破產重整搭建橋梁，通過財務重組、資產重組、管理重組等手段，為債務人提供一系列綜合服務，提升企業(yè)資產的長期價值。如長城資產在處置*ST超日不良債權時，主動提出“破產重整+資產重組”的解決方案，發(fā)揮牽頭人作用，協調債權人向法院申請*ST超日破產重整，引入重整方保障資金需求，協調上下游企業(yè)簽訂采購與銷售訂單，加快*ST超日實現扭虧為盈，重整完成后股價最高上漲約10倍。
在具體案例中，對于多重因素疊加導致走入困境的上市公司，可能需要綜合運用多樣化方式進行重整。
三、地方AMC參與上市公司破產重整的建議
在退市機制不斷完善并趨向常態(tài)化的背景下，上市公司破產重整投資機遇增多，但因其涉及面廣、專業(yè)性強、復雜度高，地方AMC需要進一步做足研究，加快提升專業(yè)化水平和資源整合能力，以更好地發(fā)揮解圍紓困作用。
（一）提前布局，強化政策及市場研究功底。上市公司破產重整既涉及破產重整相關的法律法規(guī)，也涉及關于上市公司、證券交易規(guī)則等方面的監(jiān)管規(guī)定。近期也新出臺了上市公司破產重整指引及預重整制度。地方AMC需要提升對政策、法律法規(guī)的研究深度，做足功課，研判參與路徑、業(yè)務模式、交易程序和合規(guī)風控措施；同時，要提前布局，充分進行市場盡調，優(yōu)先選擇上市公司數量較多、交易更為活躍的市場供給充足區(qū)域，或者破產重整集中度較高的產業(yè)領域，掌握上下游關鍵環(huán)節(jié)及其龍頭企業(yè)信息，為產業(yè)地圖式尋找優(yōu)質產業(yè)投資人奠定基礎。
（二）綜合施策，提升專業(yè)化水平。為有效破解企業(yè)困境，需要針對不同問題成因綜合施策,運用多種業(yè)務模式和專業(yè)化手段，這對地方AMC的專業(yè)化能力提出了更高要求。因此，地方AMC要結合自身防范化解風險專業(yè)優(yōu)勢，創(chuàng)新運用資產重組、債務重組、管理重組、技術重組等專業(yè)手段，改善問題企業(yè)運營效率和質量，在實踐中不斷積累破產重整典型案例經驗，總結破產重整方式方法，積淀形成破產重整業(yè)務操作指引。
（三）多元對接，積極拓寬合作圈。為挖掘上市公司破產重整價值，及時掌握第一手信息、精準把握公司真實情況，尤為關鍵。地方AMC需要與破產管理人等中介機構建立常態(tài)化合作機制，跟蹤行業(yè)最新動態(tài)資訊，與其他地方AMC探索建立溝通分享機制，結合產業(yè)鏈上下游，尋找有重整價值的問題企業(yè)；同時，主動對接較強實力的產業(yè)投資人，提升自身資源整合能力和募資能力。此外，地方AMC還需要與當地證監(jiān)局、金融監(jiān)管局等主管部門加強聯絡溝通，尋求政策指導，爭取政策支持。
400-835-0088
