2021年10月30日創(chuàng)業(yè)板上市條件創(chuàng)業(yè)板上市條件，中國證監(jiān)會正式發(fā)布《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《注冊管理辦法》）《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》等相關規(guī)定，并對《中國證監(jiān)會關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》（證監(jiān)會公告〔2020〕29 號）進行了修訂，形成《中國證監(jiān)會關于北京證券交易所上市公司轉板的指導意見》（征求意見稿）（以下簡稱《指導意見》）并向社會公開征求意見。與此同時，北京證券交易所（以下簡稱北交所）相繼正式發(fā)布《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》等4件基本業(yè)務規(guī)則，以及《北京證券交易所上市委員會管理細則》《北京證券交易所證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理細則》等6件配套細則和指引。前述制度共同構建了北交所公司上市及上市公司監(jiān)管的基本制度框架。
《指導意見》明確符合條件的北交所上市公司（以下或稱轉板公司）可以申請轉板至上海證券交易所（以下簡稱上交所）科創(chuàng)板或深圳證券交易所（以下簡稱深交所）創(chuàng)業(yè)板。根據將全國中小企業(yè)股份轉讓系統（以下簡稱新三板或全國股轉系統）精選層變更設立為北交所的改革部署，筆者從轉板制度架構、轉板上市的范圍、條件及流程、轉板上市亮點等方面對北交所上市公司轉板規(guī)則進行解讀。
一、轉板制度架構
根據將新三板精選層變更設立為北交所的改革部署，北交所上市公司轉板規(guī)則最早可以追溯至新三板精選層公司的轉板規(guī)則。截至目前，有關新三板精選層公司轉板規(guī)則如下：
筆者注意到，中國證監(jiān)會在《指導意見》的起草說明中指出《指導意見》系在《中國證監(jiān)會關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》的基礎上進行修訂形成的，且《指導意見》亦要求上交所、深交所、北交所等依據有關法律法規(guī)及《指導意見》，制定或修訂相關業(yè)務規(guī)則，明確有關轉板安排。因此，筆者認為未來北交所上市公司轉板規(guī)則將在上述新三板精選層公司轉板規(guī)則的基礎上進行修訂形成，上交所、深交所修改后的轉板規(guī)則將與《指導意見》構成北交所上市公司轉板的基本制度框架。
二、轉板的范圍、條件及流程
（一）轉入板塊的范圍
在轉入板塊范圍方面，北交所上市公司轉板范圍與新三板精選層公司轉板范圍保持一致，即以試點先行為原則，堅持穩(wěn)起步，初期在上交所、深交所各選擇一個板塊試點。根據《指導意見》，試點期間，符合條件的北交所上市公司可以申請轉板至上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板。
（二）轉板的條件
北交所上市公司轉板條件與新三板精選層公司轉板條件基本保持一致，即申請轉板的公司需要滿足兩個條件：（1）已在北交所連續(xù)上市滿一年。（2）符合轉入板塊的上市條件。轉板條件應當與首次公開發(fā)行并在上交所、深交所上市的條件保持基本一致，上交所、深交所可以根據監(jiān)管需要提出差異化要求。
對于從精選層平移至北交所上市企業(yè)，為明確計算其可以轉板上市時間，《指導意見》相應作出了規(guī)定，即若公司在北交所上市前，已在全國股轉系統精選層掛牌的，精選層掛牌時間與北交所上市時間合并計算。
根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司向上海證券交易所科創(chuàng)板轉板上市辦法（試行）》（以下簡稱《科創(chuàng)板轉板辦法》）和《深圳證券交易所關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉板上市辦法（試行）》（以下簡稱《創(chuàng)業(yè)板轉板辦法》），新三板精選層公司轉板的條件具體如下：
根據將新三板精選層變更設立為北交所的改革部署，筆者認為，未來上交所和深交所針對北交所上市公司轉板條件可能會在上述新三板精選層公司轉板條件的基礎上進行修改形成，屆時如有實質性修訂，筆者將及時跟進并進行解讀、分享。
此外，有關北交所、上交所科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板的上市條件及規(guī)則對比詳見筆者撰寫的文章《注冊制下：如何在北交所、科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板之間作出選擇？》。
（三）轉板的流程
北交所上市公司轉板流程與新三板精選層公司轉板流程基本保持一致，轉板屬于股票上市地的變更，不涉及股票公開發(fā)行，無需經中國證監(jiān)會核準或注冊，由上交所、深交所依據上市規(guī)則進行審核并作出決定。轉板程序主要包括：企業(yè)履行內部決策程序后提出轉板申請，上交所、深交所審核并作出是否同意上市的決定，企業(yè)股票在北交所終止上市并轉板至在上交所科創(chuàng)板或深交所創(chuàng)業(yè)板上市交易。
根據已發(fā)布實施的《科創(chuàng)板轉板辦法》和《創(chuàng)業(yè)板轉板辦法》，新三板精選層公司轉板流程具體如下所述：
三、轉板亮點
（一）流程簡單、時間較短
北交所上市公司轉板屬于股票交易場所的變更，不涉及股票公開發(fā)行，由上交所、深交所依據相應板塊的上市規(guī)則進行審核并作出決定，無需經中國證監(jiān)會核準或注冊，流程相較于直接申請在上交所科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板上市簡單。
此外，由于轉板公司已接受北交所持續(xù)監(jiān)管，具有規(guī)范運行基礎，參照當前精選層轉板上市的情況，北交所轉板上市的審核時限為2個月、反饋回復不超過3個月，審核時間較于上交所科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板的審核時間縮短。
（二）股份限售期縮短
根據《指導意見》，北交所上市公司轉板的，股份限售應當遵守法律法規(guī)及上交所、深交所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。在計算北交所上市公司轉板后的股份限售期時，原則上可以扣除在全國股轉系統精選層和北交所已經限售的時間。上交所、深交所對轉板公司的控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等所持股份的限售期作出規(guī)定。
根據已發(fā)布實施的《科創(chuàng)板轉板辦法》和《創(chuàng)業(yè)板轉板辦法》，新三板精選層公司申請轉板的限售期一般規(guī)則如下：
（1）轉板公司的控股股東、實際控制人及其一致行動人所持公司轉板上市前股份，限售期為自公司轉板上市之日起12個月；控股股東、實際控制人在限售期屆滿后6個月內減持的，不得導致公司控制權發(fā)生變更。但是，對公司轉板至科創(chuàng)板上市時未盈利的，與首發(fā)上市限售期相同，具體為：在實現盈利前，控股股東、實際控制人及其一致行動人自轉板上市之日起3個完整會計年度內，不得減持公司轉板上市前股份；自轉板上市之日起第4個會計年度和第5個會計年度內，每年減持的公司轉板上市前股份不得超過公司股份總數的2%，并應同時遵守相關的其他規(guī)定。
（2）轉板公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持公司轉板上市前股份，限售期為自公司轉板上市之日起12個月。
（3）針對上交所科創(chuàng)板，轉板公司核心技術人員所持公司轉板上市前股份，限售期為自公司轉板上市之日起4年，且每年轉讓的公司轉板上市前股份不得超過上市時所持公司上市前股份總數的25%，減持比例可以累積使用。
（4）除上述情況外的其他股東所持公司轉板上市前股份，限售期可連續(xù)計算，即若轉板公司股東所持股份在轉板公司申請轉板上市時有限售條件且轉板上市時限售期尚未屆滿的，該部分股份的剩余限售期自轉板公司轉板上市之日起連續(xù)計算直至限售期屆滿。
從上述規(guī)定可以判斷，除轉板至科創(chuàng)板上市時未盈利的情況不存在實質性差異外，與直接申請在上交所科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市的股票限售期相比較，轉板上市企業(yè)控股股東、實際控制人所持股票在轉板上市后的限售期要短。就此，我們考慮，《科創(chuàng)板轉板辦法》《創(chuàng)業(yè)板轉板辦法》是適用證監(jiān)會關于轉板上市指導意見，直接在規(guī)則上扣除了在轉板上市前的限售期。
（三）轉板保薦的內容相對簡化
根據《指導意見》，提出轉板申請的北交所上市公司，按照上交所、深交所有關規(guī)定聘請證券公司擔任上市保薦人。鑒于企業(yè)公開發(fā)行股票并在北交所上市時，已經保薦機構核查，并在上市后接受保薦機構持續(xù)督導，對北交所上市公司轉板的保薦要求和程序可以適當調整完善。
雖然上交所、深交所尚未專門發(fā)布北交所上市公司轉板業(yè)務規(guī)則，但根據已發(fā)布實施的《科創(chuàng)板轉板辦法》和《創(chuàng)業(yè)板轉板辦法》等業(yè)務規(guī)則，在轉板公司上市申請文件、轉板上市報告書內容等方面相較于直接申請在上交所科創(chuàng)板、深交所創(chuàng)業(yè)板上市的文件及內容要簡化，比如精簡了公司歷史沿革和合規(guī)性信息披露、上市申請文件要求等，切實減輕市場主體負擔。同時，結合轉板上市特點，增加披露轉板公司掛牌期間規(guī)范運作情況等。
五、結語
隨著《注冊管理辦法》《上市規(guī)則》等一系列北交所上市基礎制度的正式發(fā)布，關于北交所上市的各項準備工作已基本就緒?！吨笇б庖姟纷鳛楸苯凰c滬深交易所互聯互通的基本配套規(guī)則之一，在推進北交所發(fā)揮好轉板上市功能，促進多層次資本市場之間的有機聯系，提升資本市場服務實體經濟能力方面具有重要意義。在相關轉板上市具體制度落地后，筆者也將持續(xù)關注北交所上市公司轉板實踐，為讀者帶來第一手解讀。
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