并購重組新規(guī)(并購貸款 新規(guī))

上市公司重整的特殊規(guī)定（P294）

1.提交的材料

申請(qǐng)人申請(qǐng)上市公司破產(chǎn)重整的，還應(yīng)當(dāng)提交關(guān)于上市公司具有重整可行性的報(bào)告、上市公司住所地省級(jí)人民政府向證券監(jiān)督管理部門的通報(bào)情況材料以及證券監(jiān)督管理部門的意見、上市公司住所地人民政府出具的維穩(wěn)預(yù)案等。

2.聽證會(huì)

（1）人民法院應(yīng)當(dāng)組織召開聽證會(huì)的情形

①債權(quán)人對(duì)上市公司提出重整申請(qǐng)，上市公司在法律規(guī)定的時(shí)間內(nèi)提出異議；

②債權(quán)人、上市公司、出資人分別向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)和重整申請(qǐng)的。

（2）公司債權(quán)人、出資人、實(shí)標(biāo)控制人等利害關(guān)系人申請(qǐng)參加聽證的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以準(zhǔn)許。

3.控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方在上市公司破產(chǎn)重整程序前因違規(guī)占用、擔(dān)保等行為對(duì)上市公司造成損害的，制定重整計(jì)劃草案時(shí)應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯(cuò)對(duì)控股股東及實(shí)際控制人支配的股東的股權(quán)作相應(yīng)調(diào)整。

4.信息保密和披露

（1）上市公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)則及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（2）上市公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序后，由管理人履行相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的原上市公司董事會(huì)、董事和高級(jí)管理人員承擔(dān)的職責(zé)和義務(wù)，上市公司自行管理財(cái)產(chǎn)和營業(yè)事務(wù)的除外。管理人在上市公司破產(chǎn)重整程序中存在信息披露違法違規(guī)行為的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

（3）對(duì)于股票仍在正常交易的上市公司，在上市公司破產(chǎn)重整申請(qǐng)相關(guān)信息披露前，上市公司及其債權(quán)人、出資人等利害關(guān)系人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的部門規(guī)章及證券交易所上市規(guī)則做好信息保密工作。

【相關(guān)鏈接】在上海證券交易所上市的公司，人民法院依法受理其公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)，應(yīng)給予退市風(fēng)險(xiǎn)警示；被人民法院宣告破產(chǎn)時(shí)，終止上市。

5.重整涉及并購重組

（1）上市公司聘請(qǐng)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)

上市公司重整計(jì)劃中的經(jīng)營方案涉及并購重組等行政許可審批事項(xiàng)的，上市公司或管理人應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)經(jīng)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所以及具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)按照證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)要求及格式編制相關(guān)材料，并作為重整計(jì)劃草案及其經(jīng)營方案的必備文件。

（2）人民法院應(yīng)與中國證監(jiān)會(huì)會(huì)商

上市公司重整計(jì)劃草案涉及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)行政許可事項(xiàng)的，受理案件的人民法院應(yīng)當(dāng)通過最高人民法院并購重組新規(guī)，啟動(dòng)與中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)的會(huì)商機(jī)制。

（3）無須再行召開股東大會(huì)，但仍需進(jìn)行并購重組申請(qǐng)

重整計(jì)劃草案提交出資人組表決且經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)后，上市公司無須再行召開股東大會(huì)并購重組新規(guī)，可以直接向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)提交出資人組表決結(jié)果及人民法院裁定書,以申請(qǐng)并購重組許可。

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