這兩天被360借殼的消息刷屏了吧!借殼上市到底是啥意思呢?誰借誰的?怎么借?為啥借殼呀?
借殼上市,
英文叫做Back Door Listing——后門上市!
是不是很直白呢!
借殼上市,是指一家非上市公司通過把資產(chǎn)注入一家市值較低的上市公司(也就是“殼”,英文叫做Shell),得到該公司一定程度的控股權(quán),利用其上市公司地位,使母公司的資產(chǎn)得以上市。
通常該殼公司會被改名。
不明白?舉個栗子!
老六有家面館,但是最近經(jīng)營不善,眼看就要破產(chǎn)了。
小六有一手煮面的絕活,味道也很好,但遲遲沒有拿到營業(yè)執(zhí)照。
小六為了面館能夠早日開張,于是找到老六說:“你把你的營業(yè)執(zhí)照(上市許可,殼)給我,我把我的新面館的份額分20%給你,怎么樣?”
老六考慮到自己反正快破產(chǎn)了,營業(yè)執(zhí)照也沒什么用了,于是兩人一拍即合。小六最后使用老六的營業(yè)執(zhí)照開起了面館。
由于老六在新面館只有20%的份額,所以面館是小六說了算。
怎么樣,這樣講能明白啥是“借殼上市”了吧!
關(guān)鍵的來了:
上市為啥要借殼?
可以說,借殼上市主要的動機就是:
“以金錢換時間”。
在我國當(dāng)前審批制度下,
IPO雖然大幅提速,
但企業(yè)排隊和等待的時間還是比較長的,
短則兩三年,長則四五年。
很多企業(yè)出于對市場競爭和自身情況的綜合考量,
就會選擇更快的那條路。
就拿現(xiàn)在大家關(guān)注最多的360來說,在私有化之后,做了IPO和借殼上市兩手準(zhǔn)備。11月6日媒體說明會上,被問及為何選擇“重組上市”而不是直接IPO,周鴻祎的回應(yīng)也是很有深意:“之所以選擇重組,主要還是公司根據(jù)資本市場發(fā)展和眾多股東的意愿,綜合各方面考慮而做出的戰(zhàn)略選擇。”
遙想幾大快遞業(yè)巨頭(包括“三通一達(dá)”和順豐)扎堆的借殼上市,核心的動機就是在搶時間:快遞業(yè)群雄爭霸,面臨著行業(yè)升級和重新洗牌,早一天上市,就可以早一天低成本融資,迅速擴張,搶占市場先機。
怎么借殼?——三種模式
模式一:直接收購
(被比喻為“騰籠換鳥式”)
這是借殼上市的簡單模式,也是最容易理解和操作的模式。這種方式可以節(jié)省大量時間借殼上市,借殼完成后很快進(jìn)入角色。
模式二:資產(chǎn)或股權(quán)置換
(被比喻為“貍貓換太子式”)
一般是把兩家公司的資產(chǎn)集中到一家,或以一方的資產(chǎn)來交換另一方的資產(chǎn)。通過這些操作,實現(xiàn)殼公司的清理和重組合并,容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化,很快實現(xiàn)效果。
模式三:兩種方式結(jié)合使用
很多借殼上市都會兩種方式結(jié)合使用。擬上市公司成為控股股東,通過重組后的董事會對殼公司進(jìn)行內(nèi)部重組,剝離不良資產(chǎn)或整頓,提高殼公司原有業(yè)務(wù)狀況,改善經(jīng)營業(yè)績。
360“借殼”方案
哪些公司能借殼上市?
哪些公司適合做“殼”?
“借殼上市”不用排隊就能上市融資,
真是太棒了!
不過,
不是誰想借殼都能借的吧?
當(dāng)然!
2016年修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定,上市公司的并購對象應(yīng)該符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定:
1、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。
經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn),有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時,可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。
2、發(fā)行人自股份有限公司成立后,持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上,但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。
有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。
3、發(fā)行人的注冊資本已足額繳納,發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢,發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。
4、發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國家產(chǎn)業(yè)政策。
5、發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化,實際控制人沒有發(fā)生變更。
6、發(fā)行人的股權(quán)清晰,控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。
“借殼”成功的公司很開心,
被“借殼”的公司也很不錯?。?/p>
一下子擺脫經(jīng)營窘境,咸魚翻身啦!
不過,也不是誰都適合當(dāng)“殼”吧?
of course!
江湖流傳,好“殼”要符合三個標(biāo)準(zhǔn):
市值小、所在板塊好、債權(quán)關(guān)系簡單
監(jiān)管層對借殼上市的態(tài)度?
Back Door Listing,
聽起來像“走后門”,
這是官方允許的嗎?
當(dāng)然!
英文雖然叫做“后門上市”,
可并不是“走后門”哦!
當(dāng)前,資產(chǎn)重組是改善上市公司質(zhì)量的一條有效途徑,符合規(guī)定的“借殼上市”,是有助于資本市場健康發(fā)展的資產(chǎn)重組,因此監(jiān)管部門一直對此持開放態(tài)度。
2016年9月,證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》,目的是為了規(guī)范資產(chǎn)重組。注意,是規(guī)范不是禁止。2017年8月15日,證監(jiān)會相關(guān)人士表示,并購重組已成為資本市場支持實體經(jīng)濟發(fā)展的重要方式。并購新規(guī)對于真正需要重組上市的實體企業(yè)開了“一扇窗”借殼上市,這將有利于引導(dǎo)更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟。
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