壹、架構(gòu)設(shè)計
稅務(wù)籌劃就是通過預(yù)先的設(shè)計和安排，在稅法允許的范圍內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅務(wù)籌劃，合理降低企業(yè)稅負(fù)。對于并購交易，通過稅務(wù)籌劃可以合理降低并購成本，實現(xiàn)交易效益最大化。
并購交易的稅務(wù)籌劃與目標(biāo)公司的稅務(wù)情況相關(guān)，與交易的結(jié)構(gòu)設(shè)計有關(guān)，因此企業(yè)在找到合適的潛在目標(biāo)公司時便可以考慮稅務(wù)籌劃。
企業(yè)根據(jù)并購目標(biāo)的情況，識別潛在的稅務(wù)關(guān)注點，如目標(biāo)公司稅務(wù)架構(gòu)的基本情況以及投資退出戰(zhàn)略的稅務(wù)分析。
企業(yè)通過稅務(wù)盡職調(diào)查了解被購買企業(yè)的重大稅務(wù)風(fēng)險及影響，評估目標(biāo)公司是否存在節(jié)稅并購規(guī)劃的可能。在考慮合理、有效的商業(yè)安排的前提下，通過一定的稅務(wù)籌劃，合理規(guī)劃交易架構(gòu)，尋找提高交易效益的可行方案。
貳、企業(yè)所得稅的處理方法
根據(jù)財稅（2009）59號《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》，企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。
一般性稅務(wù)處理即在重組交易時須按公允價值確認(rèn)重組所得或損失并計算繳納企業(yè)所得稅。一般情況下，重組各方應(yīng)以公允價值作為重組所涉及的股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
而特殊性稅務(wù)處理交易中股權(quán)支付部分暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或損失，待相關(guān)股權(quán)再次被轉(zhuǎn)讓并且不符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定時才產(chǎn)生現(xiàn)時納稅義務(wù)。
非股權(quán)支付仍應(yīng)在交易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。
其中所稱股權(quán)支付，是指企業(yè)重組中購買、換取資產(chǎn)的一方支付的對價中，以本企業(yè)或其控股企業(yè)的股權(quán)、股份作為支付的形式。
所稱非股權(quán)支付，是指以本企業(yè)的現(xiàn)金、銀行存款、應(yīng)收款項、本企業(yè)或其控股企業(yè)股權(quán)和股份以外的有價證券、存貨、固定資產(chǎn)、其他資產(chǎn)以及承擔(dān)債務(wù)等作為支付的形式。
叁、特殊性稅務(wù)處理
（一）企業(yè)重組適用
根據(jù)稅法規(guī)定，企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：
1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。
2.股權(quán)收購中收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%；資產(chǎn)收購中受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%。
3.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。
4.重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。
5.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。
（二）境外收購
另外，如果企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應(yīng)符合上述五項條件之外，還須同時屬于以下四種情況之一方可使用特殊性稅務(wù)處理：
1.非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負(fù)擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)。
2.非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)。
3.居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進(jìn)行投資。
4.財政部、國家稅務(wù)總局核準(zhǔn)的其他情形。
肆、不同并購融資方式的稅務(wù)成本
一般來說，并購融資方式主要分為增資擴股、借貸或發(fā)行債券。購買方根據(jù)企業(yè)經(jīng)營狀況及未來發(fā)展需要，適時向股東派發(fā)股利。
股利以稅后凈利潤分配，因此不能進(jìn)行稅前抵扣，增加企業(yè)稅負(fù)。增資擴股通常不需要償還本金，但是會稀釋控股權(quán)，攤薄每股收益。
如果股東為個人，作為國內(nèi)企業(yè)的購買方分配股息紅利時需要為其代扣代繳個人所得稅。如果涉及海外企業(yè)股東，購買方還需要代其扣繳預(yù)提所得稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅務(wù)籌劃，具體的稅率視中國與不同國家／地區(qū)簽訂的雙邊稅收協(xié)定內(nèi)容而定。股東日后退出時也需要就其資本利得繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅。
購買方以借貸或發(fā)行債券進(jìn)行并購融資時，有關(guān)的借款或債券利息符合稅法要求的可作為財務(wù)費川在稅前扣除，降低企業(yè)稅負(fù)。
但是貸款或債券到期時購買方需要償還本金，企業(yè)可能面臨較大的資金壓力。如果購買人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，相關(guān)利息也可以在稅前抵扣。
如果企業(yè)業(yè)績較好，轉(zhuǎn)股價低于市價，債券持有人通常會將債券轉(zhuǎn)換為股份，購買人可以免除債券到期還款的壓力。可見，發(fā)行可轉(zhuǎn)債具有一定的靈活性，融資的稅務(wù)成本也相對較低。
此外，如果債權(quán)人為海外企業(yè)，作為國內(nèi)企業(yè)的購買方還需要代其扣繳預(yù)提所得稅及營業(yè)稅等，具體的所得稅稅率視中國與不同國家/地區(qū)簽訂的雙邊稅收協(xié)定內(nèi)容而定。
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