香港創(chuàng)業(yè)板上市條件(q板上市條件)

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1、 從香港創(chuàng)業(yè)板的制度安排看中小企業(yè)健康發(fā)展條件 1999年7月19日香港聯(lián)合交易所正式公布了香港創(chuàng)業(yè)板證券市場上市規(guī)則， 并于9月15日公布了首批創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦人；中國證券監(jiān)督管理委員會于10月13日公布了境內(nèi)企業(yè)到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引；11月15香港聯(lián)合交易所宣布香港創(chuàng)業(yè)板證券市場成立；從11月25日-12月31日，共有7家公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市（參閱附錄一）。本文擬對引導(dǎo)境內(nèi)中小企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市的若干問題進行相關(guān)的評論和分析，以期引起行家們的批評指正，促進香港第二板市場及境內(nèi)中小企業(yè)相得益彰的健康發(fā)展。 關(guān)于創(chuàng)業(yè)資本和創(chuàng)業(yè)板 發(fā)達市場經(jīng)濟國家的經(jīng)驗證明，高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的形成伴隨

2、著大量中小企業(yè)的誕生和成長。這類企業(yè)通常要經(jīng)歷醞釀、創(chuàng)業(yè)、發(fā)展和成熟等若干階段，在這些階段中，中小企業(yè)對資金的需求量不同，潛在的風險也不同。其中創(chuàng)業(yè)階段是技術(shù)創(chuàng)新的關(guān)鍵階段，若得不到所需的資金支持，即使有很好的設(shè)想甚至已開發(fā)出很好的產(chǎn)品，企業(yè)也難以建立或持續(xù)發(fā)展。高新技術(shù)創(chuàng)新對資金的需求與現(xiàn)實中資金供給缺口之間的矛盾，需要由新的金融契約制度安排來解決。創(chuàng)業(yè)資本是為形成和建立專門從事某種新思想或新技術(shù)生產(chǎn)的中小型公司而持有一定的股份形式的資本，它有三個基本特征：（1）投資周期長，通常需要3-7年；（2）參與企業(yè)的戰(zhàn)略決策和經(jīng)營管理；（3）以轉(zhuǎn)讓股份的形式一次性退出。創(chuàng)業(yè)資本是投入高成長企業(yè)中的一

3、種權(quán)益資本，是適應(yīng)高新技術(shù)創(chuàng)新對資金需求的一種制度安排。 由于創(chuàng)業(yè)資本投資的風險極大，發(fā)行股票的企業(yè)大多規(guī)模較小，常規(guī)的股票市場難以承擔創(chuàng)業(yè)資本撤出的任務(wù)。于是，在常規(guī)的股票市場（主板）之外設(shè)立獨立的第二板（創(chuàng)業(yè)板）市場，是各國發(fā)展創(chuàng)業(yè)資本的通行做法。中國允許境內(nèi)企業(yè)在境外第二板市場上市的時機，與將在境內(nèi)的深圳和上海證券交易所形成新的高新技術(shù)企業(yè)板塊邏輯地一致，從確立“游戲規(guī)則”（制度安排）的角度，當前需要注意探討的問題或許有：（1）香港創(chuàng)業(yè)板市場作為香港的新股票市場對內(nèi)地股票市場的影響趨勢；（2）香港創(chuàng)業(yè)板上市條件總體低于主板市場對境內(nèi)廣大中小企業(yè)直接融資的積極作用和消極影響；（3）境內(nèi)中小

4、企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市與創(chuàng)業(yè)資本退出機制的關(guān)系；（4）在香港創(chuàng)業(yè)板上市對境內(nèi)中小企業(yè)產(chǎn)權(quán)流動性的本質(zhì)要求，等等。盡管從1998年第4季度開始，在北京及國內(nèi)相關(guān)地區(qū)先后召開了多次關(guān)于香港創(chuàng)業(yè)板的研討會、詢證會，直至1999年11月25日開始有公司在香港創(chuàng)業(yè)板陸續(xù)上市，但這并不意味著我們對創(chuàng)業(yè)資本和創(chuàng)業(yè)板的本質(zhì)特征已經(jīng)有了充分而深刻的認識，而這一點對境內(nèi)的中小企業(yè)和境外的創(chuàng)業(yè)板市場如何相互規(guī)范、相得益彰地共同發(fā)展卻十分重要。 關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦人 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，境內(nèi)中小企業(yè)經(jīng)過香港創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦人、財務(wù)顧問、會計評估、法律咨詢這些資本市場中介的密切合作與有效的工作，經(jīng)過向中國證券監(jiān)督管理委員

5、會申請，通過香港聯(lián)合交易所創(chuàng)業(yè)板上市委員會的批準，即可在香港創(chuàng)業(yè)板上市融資。按照行家們的說法，主板市場是公司硬、推薦人軟（指推薦人在公司上市后責任即終止）。創(chuàng)業(yè)板市場是公司軟、推薦人硬（指公司上市后至少兩年內(nèi)尚需保留保薦人）；這種說法生動地表明了保薦人在創(chuàng)業(yè)板市場的重要作用，或者說保薦人的資信程度如何對于創(chuàng)業(yè)板成功與否至關(guān)重要。 為了保證創(chuàng)業(yè)板的聲譽和運行的效果，香港聯(lián)交所對保薦人的資格作了十分具體的規(guī)定，包括（）必須是香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會所公布的注冊投資顧問、證券交易商或獲豁免的交易商；（）必須已有年的相關(guān)企業(yè)融資經(jīng)驗，同時大部分經(jīng)驗是在香港取得的；（）必須至少在家已完成首次公開招股

6、的交易中擔任過主保薦人，或至少在已完成的首次公開招股交易中擔任過副保薦人；（）必須具備不少于港幣1000萬元的實繳股本及（或者）不可分派儲備；（ ）必須在過去年內(nèi)業(yè)績優(yōu)秀，不曾遭公開譴責，等等。按照規(guī)定，香港聯(lián)交所每年對保薦人的資格及履行職責情況進行一次復(fù)核，發(fā)現(xiàn)不合格者將予以除名。盡管如此，人們?nèi)匀粚ΡＫ]人的“資信”有著這樣或那樣可以理解的問題，例如（）在總體上降低了公司上市標準的前提下，如何保證創(chuàng)業(yè)板市場保薦人的“客觀公正”？（）在公司上市后兩年內(nèi)保薦人對其保薦上市的公司負何種連帶責任？（）保薦人有何具體辦法和措施區(qū)分正常保薦與虛假包裝？（）香港聯(lián)交所有何具體措施防范類似“百富勤事件”的再

7、次發(fā)生？（）香港聯(lián)交所目前批準了37家國際性投資銀行擔任創(chuàng)業(yè)板上市公司保薦人（主保薦人36家，副保薦人1家），有中資背景的目前唯有中國銀行全資附屬從事投資銀行業(yè)務(wù)的中銀國際亞洲有限公司，而國內(nèi)各大證券公司在香港關(guān)聯(lián)公司中，唯有中國光大融資有限公司獲準擔任副保薦人。對此人們的疑慮在于，保薦人的多少以什么為客觀標準？中資背景的保薦人（副保薦人）應(yīng)占到何種比例為好？面對中國近1000萬家中小企業(yè)（其中據(jù)說高科技型中小企業(yè)200多萬家）強烈的上市愿望，保薦人如何“有理應(yīng)對”？是不是確實需要“精通香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的境內(nèi)財務(wù)顧問”在中國境內(nèi)欲上市公司與香港創(chuàng)業(yè)板證券市場及保薦人之間“起到一個十分重要的橋

8、梁作用”？如何界定境內(nèi)這類財務(wù)顧問的地位和作用？等等。 關(guān)于創(chuàng)業(yè)板與主板的比較 在中國資本市場上，無論是專業(yè)人士還是非專業(yè)人士目前都對創(chuàng)業(yè)板與主板的各項指標進行比較具有濃厚的興趣。這其實是兩個層面的問題：第一個層面是從一般意義上的創(chuàng)業(yè)板與主板在上市規(guī)則的主要特色上的比較，第二個層面是國內(nèi)股市場與香港創(chuàng)業(yè)板市場主要特點的比較（參閱附錄二）。就第二個層面而言，筆者以為目前還只是理論（規(guī)定）上的比較，暫時還沒有足夠的實際資料進行有價值的分析。而對于第一個層面來說香港創(chuàng)業(yè)板上市條件，現(xiàn)有的比較研究已經(jīng)在實踐的基礎(chǔ)上相對成熟，至少目前已經(jīng)在總則、上市規(guī)定、聯(lián)交所的角色、保薦人的角色、保薦人的資格、上市申請程序、招股章程內(nèi)

9、容、售股限制期、上市發(fā)行人的持續(xù)責任、關(guān)聯(lián)交易、需予公布的交易、公司管制、股份回購諸領(lǐng)域有較好的對比分析。 例如在上市規(guī)定方面，現(xiàn)有的比較分析涉及到的指標有：1、盈利要求；2、營業(yè)記錄；、主線業(yè)務(wù)；4、有關(guān)營業(yè)記錄規(guī)定的彈性處理；5、業(yè)務(wù)目標聲明；6、附屬公司經(jīng)營的活躍業(yè)務(wù)；7、上市后的保薦期間；8、管理層、擁有權(quán)或控制權(quán)于業(yè)務(wù)記錄期間有變；、競爭業(yè)務(wù)；10、最低市值（包括股票、期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利）；11、最低公眾持股量（包括股票、期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利）；12、管理層股東及高持股量股東的最低持股量；13、股東人數(shù)；招股機制等等。境內(nèi)中小企業(yè)通常比較關(guān)心的問題是（）創(chuàng)業(yè)板不設(shè)盈利要求，而主板市

10、場要求過往三年合計5000萬港元盈利，在創(chuàng)業(yè)板上市的門坎降得如此之低是否合理？（）創(chuàng)業(yè)板只要求公司有兩年的“活躍業(yè)務(wù)記錄”，而主板則必須具備三年業(yè)務(wù)記錄，究竟怎樣理解“活躍業(yè)務(wù)記錄”？這是否為虛假包裝提供了合法外衣？（）創(chuàng)業(yè)板股票最低市值無具體規(guī)定，主板股票上市時市值須達一億港元，但實際上創(chuàng)業(yè)板上市時不能少于4600萬港元，這一數(shù)字的依據(jù)是什么？等等?？傊?，圍繞著創(chuàng)業(yè)板與主板的比較，境內(nèi)中小企業(yè)對于在創(chuàng)業(yè)板上市的條件總體上低于主板市場并未出現(xiàn)“滿心歡喜”的局面，相反是在懷著強烈上市愿望的同時，普遍保持著謹慎的態(tài)度。光大證券曾在全國各省市巡回舉辦香港創(chuàng)業(yè)板的討論，表示希望在創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)有20

11、0多家，這一數(shù)字與境內(nèi)超過1000萬家的中小企業(yè)相比，顯然是微不足道的。筆者以為這是“合理預(yù)期”作用的結(jié)果，是中國資本市場日趨成熟的重要表現(xiàn)之一。 關(guān)于在創(chuàng)業(yè)板上市的費用 這是和上述“合理預(yù)期”邏輯相關(guān)的問題。據(jù)中銀國際亞洲有限公司提供的資料，國內(nèi)中小企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板上市的相關(guān)費用并沒有“降低門坎”，而是參照境內(nèi)國有企業(yè)在香港主板市場上市的有關(guān)費用標準執(zhí)行的。例如：會計師費用200-400萬港元；境內(nèi)律師費用80-200萬港元；香港律師費用200-300萬港元；承銷商律師費用200-300萬港元；境外評估師費用100-200萬港元；境內(nèi)評估師費用100-200萬港元；上市前保薦人財務(wù)顧問費用與

12、文件制作費200-400萬港元；上市后保薦人財務(wù)顧問年費100-200萬港元；包銷費用在香港公開招股按集資額2.5%收取，國際配售部分按3.5%-6%收??；公關(guān)、印刷、過戶等其他費用300-400萬港元。 在實際操作過程中，各公司上市費用將視資產(chǎn)規(guī)模大小，重組程度難易以及耗費時間長短等因素而有較大差別。而且，上市公司對香港聯(lián)交所還要交納相關(guān)的費用。顯然，上市費用的“高門坎”向所有專業(yè)人士和非專業(yè)人士都提出了繞不過去的問題。 2000年1月17日香港創(chuàng)業(yè)板上市條件，經(jīng)中國證監(jiān)會正式批準，裕興電腦科技控股有限公司將于1月底在香港創(chuàng)業(yè)板上市。在申請香港創(chuàng)業(yè)板上市的境內(nèi)中小（民營）企業(yè)中，北京裕興是第一家通過香港創(chuàng)業(yè)板上市委員會聆訊并成功完成路演后卻被中國證監(jiān)會叫停，并最終獲中國證監(jiān)會批準上市的境內(nèi)第一家民營企業(yè)。 文/夏汛鴿（德國技術(shù)合作公司駐北京代表處）上市公司 (2000年第四期)

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