延續(xù)“當法律司法先例化成短篇故事：輕松學法律”這系列的文章，我們繼續(xù)以輕松看故事的方式探討各種司法先例。
上一篇內容提及：若公司章程的變動將對個別股東（Individual Shareholder）帶來不公平的影響，但只要公司章程變動內容是對公司忠實誠信（Bona fide）或對公司有利（Interest of company），那么該項公司章程變動依然是有效（Valid）的。
今天我們將繼續(xù)說明普通法對于公司章程變動的限制規(guī)則，第二種情況：整體股東的概念（Shareholder as a whole or Shareholder collectively）。
相關法律知識點：普通法關于公司章程變更的限制：整體股東的概念
司法先例：Greenhalgh v Arderne Cinemas Ltd（1951）:
這是發(fā)生在Arderne Cinemas Ltd的一場股東之間的糾葛，針對公司章程變動的訴訟案件。
Arderne Cinemas Ltd發(fā)行了兩種普通股，而這兩種普通股都擁有每股1個投票表決權：
（1）每股10先令的普通股
（2）每股2先令的普通股
早前這個公司有兩位股東，分別是Mr Mallard持有票面價值為每股10先令（意即每股票面價值0.10英鎊）的普通股，而Mr Greenhalgh則持有票面價值為每股2先令（意即每股票面價值0.02英鎊）的普通股。
當時Mr Greenhalgh持有的普通股更有優(yōu)勢，因為只花了0.02英鎊就能獲得一個投票表決權，反之Mr Mallard則需要花0.10英鎊才能獲得一個同等的投票表決權。
解釋：1英鎊就同等于1元，而2先令就同等于2分錢（0.02英鎊）。
同時，公司有一項章程條款約束所有股東，如下：
若公司成員股東要轉讓售出其股份，在現有其他公司成員股東愿意按公允價值購買該股份的情況下，公司的任何股份不得轉讓給非公司成員股東的人。
隨后，Mr Mallard欲出售股份給到Mr Sol Sheckman（非公司成員股東），因此他想盡辦法要更改上述公司章程內容?？墒前凑赵型镀北頉Q權（每股10先令為1個投票表決權），Mr Mallard并不足夠達到特別決議75%的同意票數。
因此Mr Mallard召開專屬10先令普通股股東的類別股份權益變更會議（Variation of Class Right）國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法，并通過了投票表決決議（Class Consent）把這類股東原擁有每股10先令票面價值的股份公平拆分為每股2先令票面價值的股份，意即Mr Mallard將從原持有每1股（10先令）拆分為5股（2先令）。
這個動議通過后，Arderne Cinemas Ltd所有股東都平等持有每股2先令票面價值的股份。雖然Mr Greenhalgh擁有的投票權利沒有變化（依然是每2先令股一個投票權），但卻因為上述拆分10先令股份的決議，增加了Mr Mallard的持股數量與投票表決權，因此它也間接稀釋了Mr Greenhalgh的投票表決權。
在Mr Mallard完成拆分股份并取得更多的投票表決權后，他隨即在股東大會（涉及所有股東的股東大會）上通過特別決議修改了公司章程條款。最新公司章程條款允許現有公司成員股東向公司以外的人員轉讓出售任何股份。
最終，Mr Mallard如愿以償的把股份轉讓出售給Mr Sol Sheckman。
Mr Greenhalgh希望阻止公司控制權的流失（阻止股票和控股權轉移給Mr Sol Sheckman），因此進行起訴，他認為該公司章程條款修改是無效的，這是對他和其他少數股東的欺詐，并要求賠償。
法庭裁決認為10先令股東公平拆分票面價值的行為并未構成2先令股東的類別股份權益（Class Right）的變更（因為原2先令的股東依然享有原有的投票權利與表決數量），只是他們投票表決權間接被稀釋，導致失去了原先的優(yōu)勢。法庭同時也強調，股東投資到公司時，是不能夠假定現有對他有優(yōu)勢的公司章程將永遠生效，這是因為公司章程是可以被更改的，包括有可能改變成失去優(yōu)勢的情況。
因此，法院說明在上述案件中，公司章程的變更是對全體股東解鎖了原公司章程不能轉讓出售給非公司成員股東的限制，這是對全體股東（無論是原10先令股東或是2先令股東）都有利的變更，全體股東的股權轉讓更自由，因此這是有效的公司章程變更。最終裁決Mr Greenhalgh在案件中敗訴。
故事總結：公司章程內容是可以通過股東大會的特別決議而被更改。所有的公司章程變更只要符合（1）Bona fide對公司忠實誠信，（2）Interest of company為了公司利益，（3）Shareholder as a whole or Shareholder collectively為了整體股東利益國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法，并且（4）Not unfairly discriminate沒有造成大股東和小股東的不公平歧視，那么這項變更就是有效的。
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