證券簡稱：ST*華資 證券代碼：600191 編號：臨2021-023
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公司的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
1、本次股份協(xié)議轉讓將導公司的控股股東發(fā)生變化，亦導致公司的控制權發(fā)生變化；
2、本次協(xié)議轉讓股份事項需經(jīng)上海證券交易所進行合規(guī)性確認后方能在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份協(xié)議轉讓過戶手續(xù)；
3、本次協(xié)議轉讓股份事項是否能夠最終完成尚存在不確定性，公司將密切關注本次協(xié)議轉讓事項的進展情況，并督促交易各方按照有關法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務。
一、本次權益變動的基本情況
2021年11月16日，公司收到股東包頭草原糖業(yè)（集團 ）有限責任公司、包頭市實創(chuàng)經(jīng)濟技術開發(fā)有限公司、包頭市北普實業(yè)有限公司（上述三家統(tǒng)稱為“轉讓方”）與海南盛泰創(chuàng)發(fā)實業(yè)有限公司、世通投資（山東）有限公司、濱州康興糧油貿易有限公司（上述三家統(tǒng)稱為“受讓方”）《關于包頭華資實業(yè)股份有限公司之股份轉讓協(xié)議》，簽署日期為2021年11月15日。
各方協(xié)商同意，參照協(xié)議簽署日前公司60個交易日成交均價并經(jīng)各方友好協(xié)商，確定本次交易項下標的股份的交易價格為每股人民幣4.74元，本次交易股份轉讓價款總額為12.5億元。（具體情況見股份轉讓協(xié)議主要內容）
截至協(xié)議簽署日，轉讓方草原糖業(yè)持有公司152,717,960股，占公司總股本的31.49%，為公司控股股東；實創(chuàng)經(jīng)濟持有公司85,404,925股，占公司總股本的17.61%；北普實業(yè)持有公司25,332,728股，占公司總股本的5.22%。
若本次股份轉讓成功，將導致公司實際控制權發(fā)生變更，海南盛泰創(chuàng)發(fā)實業(yè)有限公司將成為公司的控股股東，張文國將成為公司的實際控制人。
二、各受讓方基本情況
受讓方一：海南盛泰創(chuàng)發(fā)實業(yè)有限公司
注冊資本：5000萬元
法定代表人：李延永
地址：海南省海口市龍華區(qū)椰海大道361號林安國際商貿城16棟227
經(jīng)營范圍包括許可項目：糧食加工食品生產；食品生產；食品經(jīng)營；糧食收購；進出口代理；貨物進出口（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）一般項目：農產品的生產、銷售、加工、運輸、貯藏及其他相關服務；食用農產品初加工；非食用農產品初加工；食用農產品批發(fā)；農副產品銷售；糧油倉儲服務；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；五金產品批發(fā)；五金產品零售；日用百貨銷售；建筑材料銷售；建筑裝飾材料銷售；餐飲管理；企業(yè)管理；企業(yè)形象策劃；企業(yè)總部管理；會議及展覽服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）（除許可業(yè)務外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）（一般經(jīng)營項目自主經(jīng)營，許可經(jīng)營項目憑相關許可證或者批準文件經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動。）
受讓方二：世通投資（山東）有限公司
注冊資本：5590萬元
法定代表人：王世杰
地址：山東省濟南市歷城區(qū)華信路3號鑫苑中心7號樓協(xié)城金融大廈2102-08號
經(jīng)營范圍包括以自有資金投資（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準，不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務）；倉儲服務（不含易燃易爆、危險化學品、易制毒品）；進出口業(yè)務；五金交電、建材的批發(fā)、零售以及其他按法律、法規(guī)、國務院決定等規(guī)定未禁止和不需要經(jīng)營許可的項目。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
受讓方三：濱州康興糧油貿易有限公司
注冊資本：1000萬元
法定代表人：王峰
地址：山東省濱州市濱城區(qū)北鎮(zhèn)街道辦事年黃河五路543-06號糧食和物資儲備局6樓605
經(jīng)營范圍包括一般項目：農副產品銷售；食用農產品初加工。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
經(jīng)確認，上述三方之間及其中任意兩方之間均無關聯(lián)關系且不構成關聯(lián)方。
三、《股份轉讓協(xié)議》主要內容
第一條 股份轉讓及價款支付
1.1標的股份轉讓安排
轉讓方同意按照協(xié)議約定將合計所持有上市公司263,455,613股股份（占公司總股本54.32%）轉讓給受讓方，受讓方同意受讓轉讓方所持標的股份，附屬于標的的股份的其他權利隨標的股份的轉讓而轉讓給受讓方。
1.2本次交易之具體股份數(shù)量及交易價格
各轉讓方擬向各受讓方的股份數(shù)量及股份轉讓價款情況如下：
1.4股份轉讓價款的具體支付安排
受讓方分二期向轉讓方分期支付股份轉讓價款，各期股份轉讓價款的支付比例及先決條件約定如下：
（1）第一期支付股份轉讓價款為股份轉讓價款總額的20%，即人民幣2.5億元（簡稱“第一期股份轉讓價款”）。受讓方應于下述條件實現(xiàn)后的3個工作日內支付第一期股份轉讓價款，即受讓方向共管賬戶合計支付人民幣2.5億元（其中各受讓方分別支付的款項金額為1.376億元、0.81億元和0.314億元）：
（?。└鞣酵瓿杀緟f(xié)議的適當簽署；
（ⅱ）簽署及履行交易文件不會導致上市公司及轉讓方違反任何適用的中國法律。不存在限制、禁止或取消本次交易的相關法律、法院、仲裁機構或有關政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令，也不存在任何已對或將對本次交易產生重大不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令；
（ⅲ）自本協(xié)議簽署之日（包括簽署日）至第一期股份轉讓價款付款日，轉讓方在本協(xié)議項下各自所作的陳述、保證持續(xù)保持真實、準確、完整，并且履行了本協(xié)議規(guī)定的應于第一期股份轉讓價款付款日或之前各自應履行的承諾事項，且各自未發(fā)生任何違反本協(xié)議的約定的行為；
（ⅳ）自本協(xié)議簽署之日（包括簽署日）至第一期股份轉讓價款付款日，未發(fā)生對上市公司的資產、財務結構、負債、技術、團隊、盈利前景和正常經(jīng)營產生重大不利影響的事件、事實、條件、變化；
（ⅴ）本次股份轉讓已取得上交所出具的確認函或其他同意本次股份轉讓的書面文件；
（ⅵ）轉讓方已向受讓方出具確認本第1.4(1)條所述先決條件已全部得到滿足的確認函。
(2)第二期股份轉讓價款為股份轉讓價款總額的80%，即人民幣10億元，在受讓方支付完畢第一期股份轉讓價款后的25個工作日內，受讓方支付第二期股份轉讓價款，即受讓方向共管帳戶合計支付人民幣10億元（其中各受讓方分別支付的款項金額為5.504億元，3.24億元和1.256億元）。
受讓方支付完成第二期股份轉讓價款后，轉讓方應配合受讓方完成標的股份于中國證券登記結算有限公司上海分公司的過戶登記手續(xù)。
1.5除權除息情形的安排
各方同意，如果本協(xié)議簽署后至全部標的股份在中登公司辦理完成過戶登記手續(xù)前，上市公司發(fā)生除權事項的，則本協(xié)議約定的標的股份數(shù)量及每股轉讓價格均相應調整，但本協(xié)議約定的股份轉讓價款總額不發(fā)生變化；如果在該期間內，上市公司發(fā)生除息事項的，則本協(xié)議約定的標的股份數(shù)量不作調整，標的股份的每股轉讓價格將扣除除息分紅金額，股份轉讓價款總額相應變化。
1.6本次交易之稅費安排
因簽訂和履行本協(xié)議而發(fā)生的法定稅費，各方應按照有關法律各自承擔，相互之間不存在任何代付、代扣發(fā)及代繳義務。
第二條 各方的陳述、保證和承諾
（4）標的股份無爭議。除本協(xié)議已經(jīng)約定的情形外，轉讓方不存在任何針對標的股份的爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導致標的股份權利被限制之行政程序或政府調查，也不存在將要對其提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調查并可能導致股份被凍結、查封的任何情形或者風險。
（5）標的股份無限制。除已經(jīng)向受讓方披露的標的股份現(xiàn)有質押登記外，轉讓方承諾不存在為第三方代為持有相應標的股份的情況，標的股份未設置任何第三人權益及其他任何質押、查封、凍結等權利受限情形及其他任何形式的優(yōu)先安排，標的股份為無限售條件流通股。標的股份過戶后，受讓方將依法對標的股份擁有全部的、完整的所有權。
第三條 上市公司治理
各方同意，標的股份辦理完畢過戶登記手續(xù)后，上市公司的重大決策應經(jīng)過受讓方與上市公司管理層的充分協(xié)商，并按照上市公司章程及其他管理制度進行決策和執(zhí)行。
第四條 過渡期安排
4.1過渡期內上市公司的分紅及安排
本協(xié)議所約定的第一期股份轉讓款項支付之日起至標的股份交割完成日為“過渡期”（簡稱“過渡期”）。
各方同意，過渡期內，在不違反證券監(jiān)管機構規(guī)定、要求及上市公司的公司章程規(guī)定的情形下，如上市公司實施分紅，分紅金額及比例應事先取得受讓方同意。上市公司在標的股份過戶登記完成日之前的滾存未分配利潤由本次交易完成后的新老股東按照持股比例共同享有。
4.2過渡期內對標的股份的善良管理義務
過渡期內，轉讓方應對標的股份盡善良管理義務，保證持續(xù)擁有標的股份的合法、完整的所有權；保證不對標的股份設置任何新增的權利限制；合理、謹慎地管理標的股份，不從事任何非正常的導致標的股份價值減損的行為。
4.3過渡期內對上市公司的善良管理義務
過渡期內，轉讓方及其委派的董事應當對上市公司盡善良管理義務，應確保上市公司及其子公司以符合法律法規(guī)和良好經(jīng)營慣例的方式保持正常運營，除已事先披露的外，不主動從事任何可能導致其現(xiàn)有許可、資質發(fā)生變更或無效、失效、被撤銷的行為。
4.4過渡期內的禁止行為
過渡期內，除非本協(xié)議另有規(guī)定或已事先披露的外，未經(jīng)受讓方事先書面同意，轉讓方應在其作為上市公司股東的權利和能力范圍內確保上市公司在過渡期內不會發(fā)生下列情況：
(1) 改變和調整其在本協(xié)議簽署日前既有的經(jīng)營方針和政策，對現(xiàn)有業(yè)務作出實質性變更，或者開展任何現(xiàn)有業(yè)務之外的業(yè)務，或者中止或終止現(xiàn)有主要業(yè)務；
(2) 增加或者減少注冊資本，或者發(fā)行債券、可轉換債、設定認股權或者設定其他可轉換為股權的權利，或者授予或同意授予任何收購或認購上市公司的股權的權利；
(3) 進行重大投資行為、重大非經(jīng)營性資產(包括無形資產)購置、租賃和處置，進行公司并購、解散或重組行為，前述“重大”的標準按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的標準確定；
(4) 從事可能損害上市公司或導致其存續(xù)及經(jīng)營合法性、財務真實性、盈利真實性的任何行動國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法，或者從事可能導致上市公司暫停上市或終止上市或出現(xiàn)該等風險的任何行動；
(5) 進行董事、高級管理人員的委任或調整（因自然原因或監(jiān)管規(guī)則變化而必須調整的除外）、修改公司章程(為本次交易之目的而修改的除外)；
(6) 就任何可能對上市公司造成重大損失的爭議的和解，或提起訴訟或仲裁，前述“重大”的標準按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的標準確定。
第五條 協(xié)議的生效、變更與解除
5.1協(xié)議生效
本協(xié)議自各方簽字并蓋章之日起生效。
5.2協(xié)商解除本次交易
除本協(xié)議另有約定外，各方書面一致同意解除本協(xié)議時，本協(xié)議方可解除。
5.3因轉讓方原因導致本次交易不能執(zhí)行及其安排
若因任一轉讓方的原因導致本次交易未能或者經(jīng)合理預期無法按照本協(xié)議的約定執(zhí)行（包括但不限于轉讓方未能、拒絕或不再按照本協(xié)議之約定向受讓方轉讓標的股份），則受讓方有權經(jīng)書面通知轉讓方后解除受讓方與轉讓方在本協(xié)議項下的交易，并要求轉讓方在收到該等書面通知之后5個交易日內應配合受讓方將共管賬戶中的任何資金返還支付至受讓方的銀行賬戶。
5.4因監(jiān)管部門審批原因的協(xié)議解除
若國家市場監(jiān)督管理總局等任何監(jiān)管部門或任何有權的政府部門、上海證券交易所或其他證券監(jiān)管部門對本次股份轉讓的任何事項不予核準、批準、備案，或因證券監(jiān)管法律法規(guī)、國家層面、國資監(jiān)管法規(guī)的調整變化而導致本次股份轉讓無法完成，則各方協(xié)商處理方式，若15個工作日內協(xié)商不成，則各方可選擇解除本協(xié)議，且各方互不承擔解除協(xié)議的違約責任。轉讓方應在本協(xié)議解除之日起5日內配合受讓方將共管賬戶中的任何資金返還支付至受讓方的銀行賬戶。
5.5最長等待日已屆情形下的解約
(1)若本協(xié)議簽署并生效后15日屆滿時，本協(xié)議第1.4(1)條所約定的支付第一期股份轉讓價款的支付先決條件仍未能全部滿足或被受讓方全部或部分豁免的國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法，則受讓方有權提前十（10）個工作日以書面形式通知其他各方解除本協(xié)議，并于通知中載明解除生效日期。于此情況下，除非該等支付先決條件未滿足是因為任何一方違反本協(xié)議約定且應承擔違約責任而導致，否則任何一方不因此對其他方終止本協(xié)議的任何違約責任。
(2)若轉讓方不能配合完成標的股份的過戶登記手續(xù)及其他本協(xié)議第1.4(2)條所約定的支付第二期股份轉讓價款的支付先決條件，則受讓方有權提前以書面形式通知其他各方解除本協(xié)議，并要求轉讓方配合解除共管賬戶，并返還所有共管賬戶中的資金（包括相應利息）。
5.6該等書面協(xié)議應作為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
第八條 違約責任
8.1本協(xié)議生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本協(xié)議項下之義務，則該方應被視作違約，除本協(xié)議另有特別約定外，違約方應當向守約方賠償相應實際損失，且守約方有權要求繼續(xù)履行義務、采取補救措施或解除本協(xié)議。
8.2除已披露情況外，發(fā)生以下情形時，受讓方有權要求轉讓方支付相當于以下金額的款項，作為違約賠償：
a) 如上市公司的股份或其資產的權屬存在瑕疵或糾紛，而導致本次交易過程中或交易完成后，受讓方因為上市公司股權或資產的權屬問題而受到任何直接或間接的損失。
b) 受讓方因為上市公司在本次交易完成前少付任何其根據(jù)適用稅收法律應付的稅款或其他違反適用稅收法律的行為而遭到的罰款或責任而遭受的損失。
c) 上市公司因股份過戶登記日前違反相關法律法規(guī)（如工商、安全生產等）的規(guī)定而導致受到重大行政處罰或喪失生產經(jīng)營資質的。
d) 因上市公司、轉讓方存在未清償任何或有負債或設定未披露的權利負擔而使受讓方遭受損失。
e) 受讓方因轉讓方、上市公司未如實披露其財務狀況、業(yè)務經(jīng)營及資產相關的任何事項和盡調資料使受讓方遭受損失的，或導致最終所導致上市公司因重大違法、股本總額或股權分布不滿足上市要求、股票成交量及市值、財務狀況惡化等相關法律法規(guī)或相關政府監(jiān)管部門規(guī)定情形而被實施暫停上市、終止上市措施的。
8.3如出現(xiàn)本協(xié)議上述第8.2條有關的違約情形，則受讓方有權根據(jù)本協(xié)議的約定要求配合解除本協(xié)議，并要求其返還已支付的全部股權價款，并承擔股權價款總額的0.05%/日的利息作為違約金。
8.4若轉讓方及上市公司在本協(xié)議簽訂后，直接或間接與其他方或人士進行洽談、聯(lián)系控制權轉讓事宜并達成影響本協(xié)議項下交易履行的安排或者單方面提出終止交易的，則受讓方有權要求全體轉讓方配合受讓方在本協(xié)議解除之日起5日內將共管賬戶中的任何資金返還支付至受讓方的銀行賬戶。此外，轉讓方還應當向受讓方支付人民幣1000萬元或相當于受讓方已向其支付的股份轉讓價款的0.05%/日的金額（以兩者孰高為準）作為違約金。
8.5如果受讓方未能按照本協(xié)議的相關約定及時支付本次股權轉讓的股權轉讓款，則乙方應按應付未付款的0.05%/日向轉讓方支付罰息，直至付清全部股權轉讓款。
四、對公司的影響
本次股份轉讓將導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，對公司的人員、資產、財務、日常的經(jīng)營管理等方面的不產生影響。
五、其他說明及風險提示
本次交易能否最終完成尚存在不確定性，公司將持續(xù)關注本次協(xié)議轉讓后續(xù)進展情況、及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
特此公告
包頭華資實業(yè)股份有限公司
2021年11月17日
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