隨著國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)多層次市場(chǎng)體系的逐步完善，中小企業(yè)面臨越來越多的上市機(jī)會(huì)，能否把握這些機(jī)會(huì)，通過上市提升企業(yè)和地方經(jīng)濟(jì)的競(jìng)爭(zhēng)力，成為中小企業(yè)和地方政府必須面對(duì)的重要課題。
一、中小企業(yè)國(guó)內(nèi)上市的現(xiàn)狀和意義
(一)中小企業(yè)國(guó)內(nèi)上市的現(xiàn)狀
目前，國(guó)內(nèi)主板市場(chǎng)已經(jīng)主要成為大型企業(yè)上市的市場(chǎng)，中小企業(yè)國(guó)內(nèi)上市基本上集中于深圳的中小企業(yè)板。深圳中小企業(yè)板自2004年6月成市，到2007年11月1日，在三年多的時(shí)間里，累計(jì)已有上市公司179家。這些中小企業(yè)板上市公司中，沿海發(fā)達(dá)地區(qū)的中小企業(yè)占了絕大多數(shù)。
經(jīng)過三年多的發(fā)展，深圳中小企業(yè)板以目前179家上市公司的規(guī)模和其他類似市場(chǎng)相比，基本情況如下：1.與香港創(chuàng)業(yè)板等相比，發(fā)展速度毫不遜色。香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)設(shè)立于1999年，截至2006年歷時(shí)八年，上市公司為232家；口本新興企業(yè)市場(chǎng)設(shè)立于1999年，至今上市公司130家左右；新加坡SESDAQ市場(chǎng)也是170家左右。2，與同類的英國(guó)AIM市場(chǎng)等比較，還有一定的差距，需要進(jìn)一步快速發(fā)展。英國(guó)AIM市場(chǎng)自1999年發(fā)展進(jìn)人正軌以來，已有上市公司1000家以上，近年來每年上市200家以上。
中小企業(yè)板在三年的發(fā)展過程中，經(jīng)受了充分的市場(chǎng)考驗(yàn)，包括2004年的市場(chǎng)低迷、2005年的暫停發(fā)行、2006年和2007年的機(jī)遇。從2007年下半年開始，每個(gè)星期都有兩家左右的中小企業(yè)在中小企業(yè)板發(fā)行上市，市場(chǎng)的發(fā)展速度很快。以當(dāng)前的發(fā)展速度來看，中小企業(yè)面臨著很好的上市機(jī)會(huì)。目前，深圳、山東、北京和福建廈門等地都已經(jīng)有了豐富的培育中小企業(yè)上市的經(jīng)驗(yàn)和制度體系，值得其他地區(qū)的地方政府、證監(jiān)局和中小企業(yè)學(xué)習(xí)借鑒。
(二)中小企業(yè)國(guó)內(nèi)上市的意義
當(dāng)前上市條件，正值我國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系建立的關(guān)鍵時(shí)期，深圳的中小企業(yè)板和即將成立的創(chuàng)業(yè)板為國(guó)內(nèi)中小企業(yè)上市創(chuàng)造了很好的機(jī)遇，中小企業(yè)是各地經(jīng)濟(jì)發(fā)展的牛力軍，各地中小企業(yè)上市公司因?yàn)樵谏鲜械倪^程中進(jìn)行了全面提升，而且獲得了更豐富的融資渠道資源，所以，理所當(dāng)然成為各地中小企業(yè)的領(lǐng)軍團(tuán)隊(duì)，成為地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展生力軍中的領(lǐng)頭羊上市條件，中小企業(yè)上市數(shù)量多、質(zhì)量高的地區(qū)，區(qū)域經(jīng)濟(jì)的競(jìng)爭(zhēng)力將大幅度提升。面對(duì)這樣一個(gè)重要的歷史機(jī)遇，很多有遠(yuǎn)見有基礎(chǔ)的地區(qū)都已經(jīng)將中小企業(yè)上市的培育列為地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要工作，北京、上海、深圳、江浙一帶、珠江三角洲、山東等地已經(jīng)在相關(guān)政策的支持下，爭(zhēng)取了大部分國(guó)內(nèi)中小企業(yè)的上市資源；此外，還有一批中小企業(yè)遠(yuǎn)赴海外市場(chǎng)上市。
對(duì)中小企業(yè)而言，公開發(fā)行上市，是迅速發(fā)展壯大的主要途徑。中小企業(yè)公開發(fā)行上市，有利于提高企業(yè)的自有資本的比例，改進(jìn)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)自身抗風(fēng)險(xiǎn)的能力，增強(qiáng)企業(yè)的發(fā)展后勁；有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)管理水平，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，增強(qiáng)企業(yè)創(chuàng)新的動(dòng)力；有利于企業(yè)樹立品牌，提高企業(yè)形象，更有效地開拓市場(chǎng)，降低融資與交易成本；有利于完善激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住人才；有利于企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)并購(gòu)與重組等資本運(yùn)作；有利于股權(quán)的增值和企業(yè)整體市場(chǎng)價(jià)值的提升。
因此，無論對(duì)地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展還是對(duì)中小企業(yè)本身的發(fā)展而言，爭(zhēng)取上市都是大幅度提高競(jìng)爭(zhēng)力的良機(jī)。
二、中小企業(yè)國(guó)內(nèi)上市的條件
根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；
2具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；
3最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為；
4經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
以上是目前主板和中小板企業(yè)發(fā)行的條件，未來開設(shè)創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件將會(huì)有所降低，但不會(huì)低于《證券法》規(guī)定的最低條件。
企業(yè)公開發(fā)行股票除了滿足上述條件外，還需滿足中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的合規(guī)性要求，如2006年5月17日中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》(中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第32號(hào))。
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》共七十條，對(duì)在中華人民共和國(guó)境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的條件給予了明確詳細(xì)的界定。其中，第三十三條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；
2最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；
3發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；
4最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；
5最近一期末不存在末彌補(bǔ)虧損。
三、中小企業(yè)國(guó)內(nèi)上市需要經(jīng)過的程序
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所頒布的規(guī)章和規(guī)則等。企業(yè)公開發(fā)行股票并上市應(yīng)該遵循以下程序：
1改制與設(shè)立股份有限公司。擬定改制重組方案，聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)(證券公司)和會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對(duì)改制重組方案進(jìn)行可行性論證，對(duì)擬改制的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設(shè)立規(guī)范的股份有限公司。
2保薦機(jī)構(gòu)和其他中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行輔導(dǎo)。具體包括盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)等，完善企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向，對(duì)照發(fā)行上市條件對(duì)存在的問題進(jìn)行整改，準(zhǔn)備首次公開發(fā)行申請(qǐng)文件。
3申請(qǐng)文件申報(bào)和受理。企業(yè)和所聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)，按照證監(jiān)會(huì)的要求制作申請(qǐng)文件，保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行內(nèi)核并負(fù)責(zé)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)盡職推薦。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在5個(gè)工作日內(nèi)受理符合申報(bào)條件的申請(qǐng)文件。
4申請(qǐng)文件的審核。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)正式受理的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審，同時(shí)征求發(fā)行人所在地省級(jí)人民政府和國(guó)家發(fā)改委意見，并向保薦機(jī)構(gòu)反饋審核意見，保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)對(duì)反饋的審核意見進(jìn)行回復(fù)或整改。初審結(jié)束后至發(fā)行審核委員會(huì)審核前，進(jìn)行申請(qǐng)文件預(yù)披露，最后提交發(fā)行審核委員會(huì)審核。
5路演、詢價(jià)與定價(jià)。發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)審核通過后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行核準(zhǔn)，企業(yè)在指定報(bào)刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信 息，證券公司與發(fā)行人進(jìn)行路演，向投資者推介和詢價(jià)，并根據(jù)詢價(jià)結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。
6發(fā)行與上市。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請(qǐng)，辦理股份的托管與登記，掛牌上市。上市后由保薦機(jī)構(gòu)按規(guī)定負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。
上述程序適用于擬在主板市場(chǎng)或深圳中小企業(yè)板市場(chǎng)上市的公司。
四、培育中小企業(yè)國(guó)內(nèi)上市的對(duì)策
根據(jù)上文陳述的中小企業(yè)上市的條件和程序，筆者認(rèn)為，要成功培育地方中小企業(yè)國(guó)內(nèi)上市，應(yīng)該采取以下對(duì)策措施：
1提前改制、設(shè)立和培育有上市潛力的中小企業(yè)。地方政府有關(guān)部門和證監(jiān)局應(yīng)該積極行動(dòng)起來，按照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十三條的硬指標(biāo)，有準(zhǔn)備地建成有條件的中小企業(yè)提前開展改制與設(shè)立股份有限公司的工作，并提前培育。
2選擇本地區(qū)有競(jìng)爭(zhēng)力的重點(diǎn)培育對(duì)象。以本地區(qū)有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的行業(yè)為依托，改制現(xiàn)有中小企業(yè)，或者設(shè)立股份有限公司，進(jìn)行重點(diǎn)培育，降低培育成本和風(fēng)險(xiǎn)，提高培育效率和上市成功率。
3與保薦機(jī)構(gòu)結(jié)成戰(zhàn)略同盟。由地方政府出面，盡快與信譽(yù)好、實(shí)力強(qiáng)的保薦機(jī)構(gòu)結(jié)成戰(zhàn)略伙伴和同盟關(guān)系，加大對(duì)本地區(qū)有條件的中小企業(yè)的培育力度，提前對(duì)具備上市潛力的中小企業(yè)進(jìn)行有針對(duì)性的、規(guī)模化的系統(tǒng)輔導(dǎo)。
4制度和政策保障。成立專門的中小企業(yè)上市培育機(jī)構(gòu)，出臺(tái)相關(guān)的激勵(lì)政策，構(gòu)建適合本地區(qū)的有效的培育制度體系，在本地區(qū)形成良好的培育氛圍和外部環(huán)境。
5中小企業(yè)管理者的系統(tǒng)培訓(xùn)。組織專家學(xué)者對(duì)本地區(qū)有上市潛力的中小企業(yè)管理者進(jìn)行系統(tǒng)培訓(xùn)，并且倡導(dǎo)這些企業(yè)的管理者到其他中小企業(yè)上市工作經(jīng)驗(yàn)豐富的地區(qū)和已經(jīng)成功上市的中小企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考察學(xué)習(xí)，使中小企業(yè)自身具備積極準(zhǔn)備上市的動(dòng)力和能力。
6有針對(duì)性地探討本地中小企業(yè)上市前的重組路徑和方法。組織本地有實(shí)力和專業(yè)優(yōu)勢(shì)的專家形成專項(xiàng)課題研究小組，針對(duì)本地區(qū)的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)和中小企業(yè)特點(diǎn)開展專項(xiàng)研究，提出本地中小企業(yè)改制重組和設(shè)立以上市培育為目的的股份有限公司的方案和規(guī)劃。這樣的專項(xiàng)研究，可以尋找優(yōu)化配置本地企業(yè)資源的方法，提高本地區(qū)中小企業(yè)上市的數(shù)量和成功率，更重要的是，可以統(tǒng)籌規(guī)劃本地區(qū)的產(chǎn)業(yè)布局和支柱產(chǎn)業(yè)，將中小企業(yè)培育上市工作與本地區(qū)支柱和優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)集群的發(fā)展有機(jī)結(jié)合起來。
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