ipo上市(ipo上市和國內(nèi)上市)

企業(yè)一路披荊斬棘IPO，到頭卻發(fā)現(xiàn)深陷誤區(qū)，你們，或者你們，是否也徘徊于這十大誤區(qū)？

1

擬上市公司必須有業(yè)務(wù)和利潤，且是利潤最高主體

在審核實(shí)踐中控股型公司成功上市的案例已經(jīng)非常多了， 隨便搜索一下也會(huì)找到很多，不論是 國企還是民營。

關(guān)于控股型上市公司，需要重點(diǎn)關(guān)注以下問題：

①下屬公司是否均為全資子公司，是否存在少數(shù)股東的情況（最好都是全資）。

②下屬子公司的稅率政策是否一致，是否存在通過稅差避稅的情形。

③下屬子公司的分紅政策，是否能夠保障母公司有足夠現(xiàn)金可以為投資者分紅。

2

擬上市的主體最好要有土地和房產(chǎn)，這樣更受監(jiān)督機(jī)構(gòu)

在IPO上市的企業(yè)中，我們一直有一種分類，就是分為重資產(chǎn)運(yùn) 營公司和輕資產(chǎn)運(yùn)營公司。

有些人的觀點(diǎn)認(rèn)為，監(jiān)管機(jī)構(gòu)覺得重資產(chǎn)公司經(jīng)營穩(wěn)健也很安全， 畢竟有房子有地看得見摸得著，上市的成功率也會(huì)高。反之，輕資 產(chǎn)運(yùn)營公司什么都看不到，那么財(cái)務(wù)真實(shí)性有問題。于是，建議輕 資產(chǎn)運(yùn)營公司可以考慮去買個(gè)房子或者買塊土地收進(jìn)去，這樣輕資 產(chǎn)公司就可以成為重資產(chǎn)公司了。

從IPO審核實(shí)踐來看，網(wǎng)絡(luò)、傳媒、軟件、設(shè)計(jì)等輕資產(chǎn)運(yùn)營公 司還是非常多的，這些公司的凈資產(chǎn)也主要就是未分配利潤和外部 投資者投資形成的資本公積，固定資產(chǎn)確實(shí)是非常少的。如果一個(gè) 輕資產(chǎn)公司到了一定階段需要買房子置地是經(jīng)營需要那是沒有問題 的，但是刻意為之是完全沒有必要的。

3

關(guān)聯(lián)交易是審核的紅線，必須一刀切清理掉

關(guān)聯(lián)交易的確是IPO審核過程中的重點(diǎn)關(guān)注問題，主要關(guān)注在 于關(guān)聯(lián)交易的必要性和公允性問題，但是關(guān)聯(lián)交易從來都不是 IPO的紅線。

實(shí)踐中關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允性倒是好解釋，至于必要性卻不是 很好說明，這里稱之為“必要性悖論”。所以，很多情況下，發(fā) 行人為了避免麻煩就會(huì)將關(guān)聯(lián)交易完全清理。關(guān)聯(lián)交易清理干凈是沒有問題的，對于IPO審核自然也是更加有利的，只是清理的 時(shí)候一定要符合企業(yè)發(fā)展規(guī)律和商業(yè)邏輯，不能太簡單粗暴，甚 至是虛假的清理造成關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。比如：企業(yè)本來與關(guān)聯(lián) 方進(jìn)行了全方位的戰(zhàn)略合作，如果一下子清理了關(guān)聯(lián)交易，那么 發(fā)行人要通過哪些方式來彌補(bǔ)這樣的影響和損失呢，從哪些具體 方面來影響發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營呢？

4

企業(yè)IPO之前如果現(xiàn)金太充?；颥F(xiàn)金流太好，會(huì)影響IPO進(jìn)程

從某種意義上來說，一個(gè)企業(yè)賬上的現(xiàn)金多更加說明這是 一個(gè)優(yōu)秀的企業(yè)。現(xiàn)金多要不就是市場競爭力強(qiáng)經(jīng)營現(xiàn)金流非常好，要不就是外部投資者比較認(rèn)可進(jìn)行了高溢價(jià)的投資，這都是一個(gè)優(yōu)秀企業(yè)的特質(zhì)。

IPO就是要篩選優(yōu)秀企業(yè)上市，那么這樣的企業(yè)不上市什么樣的企業(yè)上市呢？更何況，你要是覺得我賬上現(xiàn)金太多沒有 必要上市，那我把錢全部分紅總可以了吧？企業(yè)經(jīng)營好賬上現(xiàn) 金多代表的是現(xiàn)在，而IPO更多關(guān)注的是未來，從某種意義上 這個(gè)問題就是一個(gè)偽命題，如果有人要拿這個(gè)問題去作為一個(gè) 實(shí)質(zhì)問題判斷就不符合要求了。

5

5%以上的股東才是重要股東，5%以下股東就不關(guān)注了

一般情況下我們會(huì)認(rèn)定5%以上股東為重要股東，在核查和 披露方面會(huì)重點(diǎn)關(guān)注。也就是因?yàn)檫@個(gè)原因，很多人認(rèn)為只要 是5%以上的就是重要股東，而只要低于5%的就算是4.99%也不是重要股東。

這里的觀點(diǎn)是，股東是不是發(fā)行人的重要股東，不僅要看股 權(quán)比例還要看對于發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。實(shí)踐中，我們經(jīng)常 看到有的股東比例在非常接近5%的界限上，規(guī)避5%持股比例 地目的非常明顯就有點(diǎn)沒有必要了，是不是重要股東還是會(huì)考 量綜合的因素來判斷。

6

報(bào)告期內(nèi)業(yè)績一定要告訴增長，最好增長在30%以上

創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市辦法沒有修改之前ipo上市，有兩個(gè)財(cái)務(wù)指標(biāo)，一個(gè) 是報(bào)告期內(nèi)業(yè)績連續(xù)增長（并沒有30%的增長要求），一個(gè)是收 入增長30%以上的要求。于是，很多人就認(rèn)定一個(gè)企業(yè)要在創(chuàng)業(yè) 板IPO上市，就一定要報(bào)告期內(nèi)業(yè)績連續(xù)增長并且增長30%以上。

業(yè)績連續(xù)增長的創(chuàng)業(yè)板IPO審核標(biāo)準(zhǔn)一出來就引起了很大的 爭議，畢竟不論是什么樣的企業(yè)經(jīng)營狀況都會(huì)存在波動(dòng)，任何一個(gè)企業(yè)每年要是都連續(xù)增長10%，那么這個(gè)企業(yè)可能十年以后都不得了了。于是，2015年創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法修改了相關(guān)規(guī)定，其中最重要的一條就是刪除了關(guān)于業(yè)績連續(xù)增長的規(guī)定。不過特別注意的是，盡管創(chuàng)業(yè)板IPO允許企業(yè)報(bào)告期內(nèi)的業(yè)績可以有所波動(dòng)， 不過最好還是最后一年比第一年業(yè)績要高，不然審核風(fēng)險(xiǎn)依舊很大。

7

找投資者一定要找資源廣泛的，最好是短期能幫助提高業(yè)績

投資機(jī)構(gòu)作為專業(yè)的行業(yè)分析者，確實(shí)承擔(dān)著行業(yè)分析判斷和整合的重任，不過目前來看絕大部分的投資機(jī)構(gòu)確實(shí)還沒法完成這樣艱巨的工作。更多的投資者都是投資前每天都會(huì)出現(xiàn)、投資之后基 本上就見不到了，更不會(huì)有什么投后管理，至于很多投資者提到的神神秘秘的上層關(guān)系，不過是騙騙你們企業(yè)老板而已，要是有那么 大的關(guān)系，還風(fēng)餐露宿去找項(xiàng)目？

對于小兵來說，擬上市公司對于投資者的態(tài)度我覺得就是：①上市之前能少融資就少融資，畢竟上市之后的估值還是會(huì)更高。②對于投資者判斷的第一要素還是價(jià)格，還是誰出的價(jià)格高優(yōu)先考慮。 ③對于投資者一定要理念上一致，就算是不能幫忙那也不能搗亂， 不然就會(huì)請佛容易送佛難。

8

哪個(gè)上市公司業(yè)績沒有水分，企業(yè)上市財(cái)務(wù)不摻水簡直是傻

在目前的IPO審核理念和高壓的財(cái)務(wù)核查手段之下，一般財(cái)務(wù)造假和業(yè)績調(diào)節(jié)的手段根本就不可能通過中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的法眼，尤其是一些比較明顯業(yè)績調(diào)節(jié)的方式。

一個(gè)企業(yè)上市之后確實(shí)在市值方面會(huì)有一個(gè)非常大的放大倍數(shù)，于是很多人會(huì)建議企業(yè)通過一些非常規(guī)的手段去增加利潤。 從目前的情況來看，這些業(yè)績處理方式基本上都不會(huì)被認(rèn)可， 甚至?xí)岩粋€(gè)好的企業(yè)活生生耽誤的上不了市。打個(gè)比喻：本 來一個(gè)好的學(xué)生自己老老實(shí)實(shí)考試就能去讀一個(gè)985的學(xué)校，就 為了一定要考清華北大偷偷瞄了一眼旁邊的選擇題，可能就失 去了上大學(xué)的機(jī)會(huì)。

9

股權(quán)結(jié)構(gòu)越復(fù)雜越好，既能滿足員工激勵(lì)又能進(jìn)行稅收籌劃

一個(gè)人對于問題解決的結(jié)果可以簡單分為三個(gè)境界：簡單問題復(fù)雜化、簡單問題簡單化（復(fù)雜問題復(fù)雜化）、 復(fù)雜問題簡單化。實(shí)踐中，總是有人為了顯示自己的專業(yè)和高 深莫測，愿意將一個(gè)并不復(fù)雜的問題說的云里霧里不知所以。

股權(quán)架構(gòu)問題就是最好的例子，總是以稅收籌劃或者員工激 勵(lì)的目的將股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置的一層套一層、一環(huán)抱一環(huán)地?zé)o比復(fù)雜。其實(shí)，對于IPO審核來說，企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)最好是一眼就能夠看明白，更加不允許存在出于避稅或者其他目的的股權(quán)架構(gòu)。

有時(shí)候我們確實(shí)有一種心態(tài)，那就是如果想要隱瞞某個(gè)事情， 那么就決定把水?dāng)嚋?，這樣讓人就分不清楚事情本質(zhì)了。其實(shí)ipo上市， 這種情況下更多的結(jié)果是此地?zé)o銀三百兩，把本來一個(gè)好好的 事情給耽擱了。

10

小公司只能去創(chuàng)業(yè)板上市，主板是大公司的天下

目前的審核政策下，上海主板已經(jīng)取消了公開發(fā)行股份不得 低于8000萬股的限制，創(chuàng)業(yè)板也取消了關(guān)于創(chuàng)業(yè)板“兩高六新” 的行業(yè)限制，目前上海主板和創(chuàng)業(yè)板已經(jīng)完全沒有了在審核門檻和標(biāo)準(zhǔn)上的差別。經(jīng)過我們的統(tǒng)計(jì)，我們也看到有凈利潤 3000萬元左右的企業(yè)在上海主板上市，凈利潤1億元以上但是屬于傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)在深圳創(chuàng)業(yè)板上市。至于中小板，現(xiàn)在已 經(jīng)成了后娘養(yǎng)的孩子。

對于企業(yè)去哪個(gè)版塊，目前的選擇因素，一個(gè)是哪個(gè)版塊審 核的更快，一個(gè)是去哪個(gè)交易所后續(xù)的交流和溝通更加便捷。

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