在今年中國(guó)概念股在美國(guó)遭遇危機(jī)的過(guò)程中，不少通過(guò)“反向并購(gòu)”登陸美國(guó)證券市場(chǎng)的中國(guó)上市公司股票，被美國(guó)相關(guān)監(jiān)管部門(mén)和證券經(jīng)紀(jì)商“特別關(guān)注”，停牌、摘牌、限制買(mǎi)入層出不窮?！胺聪虿①?gòu)”作為美國(guó)式的“買(mǎi)殼上市”為何對(duì)中國(guó)企業(yè)吸引力大，其中風(fēng)險(xiǎn)又是什么？
在美反向并購(gòu)實(shí)為“買(mǎi)殼上市”
在6月初中國(guó)在美上市公司遭遇集體誠(chéng)信危機(jī)最高潮之時(shí)，并非在美國(guó)所有證券交易所上市的中國(guó)公司都受到廣泛質(zhì)疑，但其中在美國(guó)電子柜臺(tái)交易系統(tǒng)(OTCBB)通過(guò)反向并購(gòu)方式上市的很多中國(guó)中小公司，因涉嫌財(cái)務(wù)造假成為美國(guó)證券市場(chǎng)和社會(huì)輿論質(zhì)疑的焦點(diǎn)。
目前，美國(guó)的證券市場(chǎng)體系分為以紐約證券交易所、全美證券交易所組成的場(chǎng)內(nèi)市場(chǎng)和以納斯達(dá)克交易所、電子柜臺(tái)交易系統(tǒng)、粉單市場(chǎng)(PINK SHEET)組成的場(chǎng)外柜臺(tái)交易系統(tǒng)。
由于在紐交所、全美證券交易所或納斯達(dá)克交易所等主要市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)售上市程序?qū)ζ髽I(yè)的規(guī)模要求高、程序繁復(fù)、成本高、時(shí)間長(zhǎng)，我國(guó)許多中小型民營(yíng)企業(yè)近年來(lái)越來(lái)越愿意在更小的OTCBB甚至粉單市場(chǎng)通過(guò)反向并購(gòu)方式上市融資。
記者從為中國(guó)企業(yè)提供跨國(guó)融資服務(wù)的律師事務(wù)所，以及境外股權(quán)投資機(jī)構(gòu)研究人士處了解到，美國(guó)的“反向并購(gòu)”與國(guó)內(nèi)的“買(mǎi)(借)殼上市”如出一轍，即一家非上市公司通過(guò)股份交換等方式，在證券市場(chǎng)中收購(gòu)一家上市公司(殼公司)，并借助原有殼公司的平臺(tái)在境外資本市場(chǎng)上市后同時(shí)或隨后進(jìn)行融資，從而實(shí)現(xiàn)間接上市的目的。另外，在OTCBB通過(guò)反向并購(gòu)上市后，公司還可以在未來(lái)?xiàng)l件成熟時(shí)選擇向納斯達(dá)克市場(chǎng)或紐約主板市場(chǎng)轉(zhuǎn)板。
國(guó)內(nèi)股權(quán)投資研究機(jī)構(gòu)清科研究中心研究員張?zhí)m對(duì)記者說(shuō)，除了國(guó)內(nèi)最關(guān)注的中國(guó)企業(yè)在紐交所和納斯達(dá)克兩大交易所的IPO之外，其實(shí)每年都有很多中國(guó)企業(yè)通過(guò)反向收購(gòu)實(shí)現(xiàn)在美上市，已經(jīng)超過(guò)中國(guó)赴美IPO公司的數(shù)量，其中很多是在國(guó)內(nèi)不廣為人知的中小企業(yè)。
中國(guó)企業(yè)反向并購(gòu)存在隱患
在一些國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)人士看來(lái)買(mǎi)殼上市，很多中國(guó)的中小企業(yè)有融資需求，但其中一些企業(yè)自身?xiàng)l件不足，很多資質(zhì)并不健全，所以很難實(shí)現(xiàn)IPO才退而求其次，通過(guò)反向并購(gòu)來(lái)融資。
目前，美國(guó)交易所和投資研究機(jī)構(gòu)并沒(méi)有專(zhuān)門(mén)針對(duì)通過(guò)反向并購(gòu)進(jìn)行上市中國(guó)企業(yè)的數(shù)量進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，因?yàn)檫@些企業(yè)大多會(huì)先在海外注冊(cè)一家或多家離岸公司，并將離岸公司作為反向并購(gòu)的平臺(tái)。由于離岸公司在海外注冊(cè)，中美兩國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)都很難完全統(tǒng)計(jì)它們的性質(zhì)和數(shù)量。
股權(quán)投資研究機(jī)構(gòu)投中集團(tuán)首席研究員李瑋棟表示，即便如此，在美國(guó)通過(guò)反向并購(gòu)上市的中國(guó)企業(yè)所占比重是很高的，其他還有印度、巴西等新興國(guó)家的企業(yè)。
張?zhí)m介紹說(shuō)，中國(guó)中小企業(yè)在OTCBB市場(chǎng)掛牌上市門(mén)檻較低，信息透明度和監(jiān)管力度也較其他市場(chǎng)要弱一些，因此可能會(huì)存在一些違規(guī)交易，例如企業(yè)的信息作假、審計(jì)不到位等情況發(fā)生。
除此之外，李瑋棟對(duì)記者表示，很多美國(guó)的投行、律師事務(wù)所、財(cái)會(huì)審計(jì)事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)為了謀求中間環(huán)節(jié)的收益，慫恿一些質(zhì)量不高的中國(guó)企業(yè)上市，粉飾財(cái)務(wù)情況時(shí)有發(fā)生。很多企業(yè)把上市作為終點(diǎn)，并沒(méi)有想到達(dá)不到要求的上市，會(huì)造成其后的一系列問(wèn)題。
張?zhí)m表示，去年四季度以來(lái)，美國(guó)證券交易委員會(huì)的監(jiān)管收緊主要就是針對(duì)反向并購(gòu)這一領(lǐng)域。
而中國(guó)社會(huì)科學(xué)院金融研究所研究員尹中立則認(rèn)為，此次在美國(guó)被做空的中國(guó)股票大多數(shù)屬于借殼上市，這并非偶然?！暗矫绹?guó)借殼上市者，希望借助美國(guó)市場(chǎng)做大做強(qiáng)主營(yíng)業(yè)務(wù)者寡，而炒作股票者眾?！?/p>
赴美上市渠道還需慎重選擇
從目前情況看，曝出財(cái)務(wù)丑聞的中國(guó)公司主要是通過(guò)反向并購(gòu)上市的公司，真正通過(guò)IPO上市的中國(guó)公司質(zhì)量和信息披露的準(zhǔn)確性與真實(shí)性是比較高的。同時(shí)，美國(guó)證券監(jiān)管部門(mén)調(diào)查的重點(diǎn)也在于通過(guò)反向并購(gòu)而上市的中國(guó)公司。李瑋棟說(shuō)，這次美國(guó)監(jiān)管部門(mén)的“嚴(yán)打”將讓更多中國(guó)企業(yè)從中吸取教訓(xùn)，希望更多企業(yè)不要“心懷鬼胎”希望通過(guò)反向并購(gòu)等存在隱患的方式融資，而是應(yīng)該盡可能通過(guò)IPO的方式來(lái)上市。
同時(shí)，張?zhí)m還認(rèn)為，國(guó)內(nèi)企業(yè)家應(yīng)該結(jié)合自身企業(yè)和行業(yè)的特點(diǎn)，慎重考慮赴美IPO或者反向并購(gòu)的必要性，畢竟一家好的企業(yè)，是否上市并不是唯一的衡量標(biāo)準(zhǔn)。上市特別是通過(guò)反向并購(gòu)上市是一柄雙刃劍，帶來(lái)募集資金的同時(shí)，更帶來(lái)了未來(lái)企業(yè)發(fā)展的壓力和不確定性，并且需要定期進(jìn)行信息披露，而且審計(jì)、交易所維護(hù)費(fèi)用的耗費(fèi)也是一筆不小的開(kāi)銷(xiāo)。
另外，國(guó)內(nèi)企業(yè)在選擇掛牌市場(chǎng)的時(shí)候也不能盲目跟風(fēng)，選擇適合自身發(fā)展的地點(diǎn)和交易所才是上策，否則如果企業(yè)的概念不被當(dāng)?shù)厮J(rèn)可，流動(dòng)性比較低，交投不活躍，反倒喪失了上市的意義。如果一旦決定上市，就要以當(dāng)?shù)胤梢蟮牧鞒踢M(jìn)行買(mǎi)殼上市，保證一切程序和文件合規(guī)合法。
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