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IPO上市流程相對(duì)復(fù)雜，提出、過審、發(fā)行、認(rèn)購等四個(gè)環(huán)節(jié)時(shí)間期限較長(zhǎng)，并且存在發(fā)行失敗的可能，這對(duì)急需在在證券市場(chǎng)融資的企業(yè)帶來了很大的制約。為有效解決這個(gè)問題借殼上市操作流程，越來越多的企業(yè)采用了借殼上市的方式，不僅不用在IPO中排隊(duì)可以立即完成上市，而且對(duì)某些擔(dān)心自己通不過IPO審核的公司，借殼可 以制度套利。為讓有意愿上市的企業(yè)了解借殼上市的流程，提示存在的風(fēng)險(xiǎn)，相關(guān)內(nèi)容，以供參考。
1、借殼上市的意義
直白地說，借殼上市就是將上市的公司通過收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市的ST公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實(shí)現(xiàn)上市的目的。
與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市場(chǎng)上大規(guī)模籌集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長(zhǎng)。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。
由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底借殼上市操作流程，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力。
要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。
而借殼上市是指上市公司的母公司（集團(tuán)公司）通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來實(shí)現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。
借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地予以公開披露。
2、借殼上市的流程（一）準(zhǔn)備階段
1、擬定收購的上市公司（殼公司）標(biāo)準(zhǔn)，初選殼對(duì)象；
2、聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問等中介機(jī)構(gòu)；
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權(quán)收購、資產(chǎn)置換及職工安置方案達(dá)成原則性意向并簽署保密協(xié)議；
4、對(duì)殼公司及收購人的盡職調(diào)查；
5、收購方、殼公司完成財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)；
6、完成對(duì)收購方擬置入資產(chǎn)、上市公司擬置出資產(chǎn)的評(píng)估；
7、確定收購及資產(chǎn)置換最終方案；
8、起草《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；
9、起草《資產(chǎn)置換協(xié)議》；
10、收購方董事會(huì)、股東會(huì)審議通過收購及資產(chǎn)置換方案決議；
11、出讓方董事會(huì)、股東會(huì)審議通過出讓股份決議；
12、出讓方向結(jié)算公司提出擬轉(zhuǎn)讓股份查詢及臨時(shí)保管申請(qǐng)。
（二）協(xié)議簽訂及報(bào)批階段
1、收購方與出讓方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、收購方與上市公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》；
2、收購方簽署《收購報(bào)告書》并于兩個(gè)工作日內(nèi)，報(bào)送證券主管部門并摘要公告；
3、出讓方簽署《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》并于三個(gè)工作日內(nèi)公告；
4、殼公司刊登關(guān)于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時(shí)董事會(huì)；
5、收購方簽署并報(bào)送證監(jiān)會(huì)《豁免要約收購申請(qǐng)報(bào)告》（同時(shí)準(zhǔn)備《要約收購報(bào)告書》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務(wù)）；
6、出讓方向各上級(jí)國(guó)資主管部門報(bào)送國(guó)有股轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)文件；
7、殼公司召開董事會(huì)并簽署《董事會(huì)報(bào)告書》，并在指定證券報(bào)紙刊登；
8、殼公司簽署《重大資產(chǎn)置換報(bào)告書（草案）及摘要，并報(bào)送證監(jiān)會(huì)，向交易所申請(qǐng)停牌至發(fā)審委出具審核意見；
（三）收購及重組實(shí)施階段
1、證監(jiān)會(huì)審核通過重大資產(chǎn)重組方案，在指定證券報(bào)紙全文刊登《重大資產(chǎn)置換報(bào)告書》，有關(guān)補(bǔ)充披露或修改的內(nèi)容應(yīng)做出特別提示（審核期約為報(bào)送文件后三個(gè)月內(nèi)）；
2、證監(jiān)會(huì)對(duì)《收購報(bào)告書》審核無異議，在指定證券報(bào)紙刊登全文（審核期約為上述批文后一個(gè)月內(nèi)）；
3、國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國(guó)資委批準(zhǔn)（審核期約為報(bào)送文件后三到六個(gè)月內(nèi)）；
4、證監(jiān)會(huì)同意豁免要約收購（或國(guó)資委批文后）；
5、轉(zhuǎn)讓雙方向交易所申請(qǐng)股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)；
6、實(shí)施重大資產(chǎn)置換；
7、辦理股權(quán)過戶；
8、刊登完成資產(chǎn)置換、股權(quán)過戶公告。
（四）收購后整理階段
1、召開殼公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)、改組董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管人員；
2、按照《關(guān)于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況調(diào)查的通知》，向殼公司所在地證監(jiān)局報(bào)送規(guī)范運(yùn)作情況報(bào)告；
3、聘請(qǐng)具有主承銷商資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，并通過殼公司所在地證監(jiān)局檢查驗(yàn)收；
4、申請(qǐng)發(fā)行新股或證券。
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