資本市場(chǎng)有兩種方法上市，第一種就是我們最熟悉的首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市即IPO；第二種就是我們常常聽(tīng)到的借殼上市。IPO只要走完流程沒(méi)什么重大事情基本就可以，重點(diǎn)說(shuō)說(shuō)借殼上市。
借殼上市主要是把非上市的企業(yè)或者資產(chǎn)置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、實(shí)際控制人以及名稱，上市后在一定條件下再通過(guò)增發(fā)股份（為何要增發(fā)？因?yàn)橹暗馁Y產(chǎn)是買(mǎi)進(jìn)來(lái)的，上市簡(jiǎn)單的說(shuō)就是圈錢(qián)，借殼并不能圈到錢(qián)，只有通過(guò)增發(fā)股份，才能達(dá)到圈錢(qián)的目的）。
什么時(shí)候借殼會(huì)失??？
借殼上市不是說(shuō)有錢(qián)就行，借殼上市過(guò)程中需要通過(guò)N多審批部門(mén)，審批程序繁多復(fù)雜，任何一個(gè)審批關(guān)節(jié)不行，借殼就會(huì)失敗。及時(shí)這些都通過(guò)了，如果沒(méi)有設(shè)置好債務(wù)的隔離措施，會(huì)使得收購(gòu)方陷入殼公司復(fù)雜的債權(quán)債務(wù)關(guān)系當(dāng)中，也會(huì)導(dǎo)致借殼的失敗。
對(duì)于內(nèi)幕信息的泄露，也會(huì)使得借殼的失敗，即在股票進(jìn)入停牌階段之前，如果在市場(chǎng)上反應(yīng)出來(lái)了瘋狂炒作以及明確泄露了借殼消息，監(jiān)管部門(mén)會(huì)找上門(mén)，談及到信息披露不及時(shí)的問(wèn)題以及涉嫌內(nèi)幕交易借殼上市流程，這個(gè)時(shí)候就會(huì)阻礙借殼上市（所以說(shuō)，滿大街都知道XX股票要被某某借殼的消息，你把它當(dāng)真就是坑了自己了）。
借殼過(guò)程中包括以下基本環(huán)節(jié)：
第一步：取得殼公司的控制權(quán)。
有三種方式取得公司的控制權(quán)：
1、股份轉(zhuǎn)讓方式：收購(gòu)方與殼公司原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，或者在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)股份取得控制權(quán)；
2、增發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達(dá)到一定比例，使收購(gòu)方取得控制權(quán)；
3、間接收購(gòu)方式：收購(gòu)方通過(guò)收購(gòu)殼公司的母公司，取得實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的間接控制權(quán)。
第二步：對(duì)殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組：
其中分為兩個(gè)方面：
1、殼公司原有資產(chǎn)負(fù)債置出：
實(shí)施借殼上市，通常需要將借殼對(duì)象全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置換出去，可以根據(jù)資產(chǎn)接受方與借殼對(duì)象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān)聯(lián)置出。
關(guān)聯(lián)置出：向借殼對(duì)象大股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，或者由借殼企業(yè)的大股東接受。
非關(guān)聯(lián)置出：想與借殼對(duì)象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓，往往需要支付一定的補(bǔ)償
2、借殼企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債置入：
借殼企業(yè)將全部（或部分）資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對(duì)象中，從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè)借殼上市流程，可以根據(jù)借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市。
整體上市：借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員均被置入借殼對(duì)象；
非整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對(duì)象。
借殼時(shí)候會(huì)考慮到的問(wèn)題：
上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、后續(xù)融資能力、鎖定期、要約收購(gòu)等共性條件，也要考慮擬上市企業(yè)和殼公司的行業(yè)特點(diǎn)、財(cái)務(wù)狀況、所有制類別、經(jīng)營(yíng)能力、談判能力等特性條件。通過(guò)以上需要考慮到的問(wèn)題，再進(jìn)行選擇適合借殼的方式。
借殼的方案：
方案一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換
1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對(duì)價(jià)收購(gòu)該部分股份；
2、借殼方完成對(duì)上市殼公司的控股后，與上市殼公司進(jìn)行資產(chǎn)置換，收購(gòu)其原有業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，同時(shí)將擬上市的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入上市公司，作為收購(gòu)其原有資產(chǎn)的對(duì)價(jià)；
本方案常見(jiàn)的輔助交易：注入資產(chǎn)的評(píng)估值高于置出資產(chǎn)，差額部分作為上市公司對(duì)大股東的免息債務(wù)，無(wú)償使用若干年。
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