在之前的文章“公司上市有什么好處”一文中,相信很多想要把自己公司上市朋友們在了解到這么多的好處之后,肯定想迫不及待的去要上市,但是公司上市又有很多的條件和流程,很多朋友并不是很懂,所以今天在與大家分享一下公司上市的條件及流程。
企業(yè)上市的基本流程
一般來說,企業(yè)欲在國內(nèi)證券市場上市,必須經(jīng)歷綜合評估、規(guī)范重組、正式啟動三個階段,主要工作內(nèi)容是:
第一階段企業(yè)上市前的綜合評估
企業(yè)上市是一項復(fù)雜的金融工程和系統(tǒng)化的工作,與傳統(tǒng)的項目投資相比,也需要經(jīng)過前期論證、組織實施和期后評價的過程;而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市,企業(yè)應(yīng)做的工作、渠道和風(fēng)險都不同。只有經(jīng)過企業(yè)的綜合評估,才能確保擬上市企業(yè)在成本和風(fēng)險可控的情況下進(jìn)行正確的操作。對于企業(yè)而言,要組織發(fā)動大量人員,調(diào)動各方面的力量和資源進(jìn)行工作,也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功,企業(yè)首先會全面分析上述問題,全面研究、審慎拿出意見,在得到清晰的答案后才會全面啟動上市團隊的工作。
第二階段企業(yè)內(nèi)部規(guī)范重組
企業(yè)首發(fā)上市涉及的關(guān)鍵問題多達(dá)數(shù)百個,尤其在中國目前這個特定的環(huán)境下民營企業(yè)普遍存在諸多財務(wù)、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題,并且很多問題在后期處理的難度是相當(dāng)大的,因此,企業(yè)在完成前期評估的基礎(chǔ)上、并在上市財務(wù)顧問的協(xié)助下有計劃、有步驟地預(yù)先處理好一些問題是相當(dāng)重要的,通過此項工作,也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構(gòu)及監(jiān)管層對公司的信心。
第三階段正式啟動上市工作
企業(yè)一旦確定上市目標(biāo),就開始進(jìn)入上市外部工作的實務(wù)操作階段公司上市的基本流程,該階段主要包括:選聘相關(guān)中介機構(gòu)、進(jìn)行股份制改造、審計及法律調(diào)查、券商輔導(dǎo)、發(fā)行申報、發(fā)行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服務(wù)機構(gòu)有五六個同時工作,人員涉及到幾十個人。因此組織協(xié)調(diào)難得相當(dāng)大,需要多方協(xié)調(diào)好。
公司上市的條件,以下條件必須全部滿足,缺一不可:
1、其股票經(jīng)過國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已經(jīng)向社會公開發(fā)行;
2、公司股本總額不少于人民幣五千萬元;
3、開業(yè)時間在三年以上,最近三年連續(xù)盈利;原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的,或者公司法實施后新組建成立,其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的,可以連續(xù)計算;
4、持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人,向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本超過人民幣四億元的,其向社會公開發(fā)行的比例為百分之十五以上;
5、公司最近三年內(nèi)無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載;
6、國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
上市股份有限公司申請股票上市必須符合下列條件
1、股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行。
2、公司股本總額不少于人民幣5000萬元。
3、公司成立時間須在3年以上,最近3年連續(xù)盈利。原國有企業(yè)依法改組而設(shè)立的,或者在《中華人民共和國公司法》實施后新組建成立的公司改組設(shè)立為股份有限公司的,其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的,成立時間可連續(xù)計算。
4、持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人,向社會公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25%;如果公司股本總額超過人民幣4億元的,其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于15%。
5、公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載。
6、國家法律、法規(guī)規(guī)章及交易所規(guī)定的其他條件。
對于已上市公司,由于種種原因,國務(wù)院證券管理部門有權(quán)決定暫?;蚪K止其股票上市資格。當(dāng)上市公司出現(xiàn)下列情況之一時,其股票上市即可被暫停:
1.公司的股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化,不再具備上市條件;
2.公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況,或者對財務(wù)會計報告作虛假記載;
3.公司有重大違法行為;
4.公司最近3年連續(xù)虧損。
公司上市大致流程要經(jīng)歷以下步驟
1、擬寫公司上市方案及可行性報告。
2、聘請律師介入為公司完善有關(guān)公司管理的法律文件,按公司法的規(guī)定完善公司的組織機構(gòu),并擬寫、整理有關(guān)公司上市的法律文書,如有涉訴案件的,律師代理完成有關(guān)訴訟工作。
3、聘請注冊會計師介入完成有關(guān)公司上市的審計工作,并完善財務(wù)報表和原始憑證。
4、聘請券商進(jìn)行上市輔導(dǎo)、推薦。
5、律師出具法律意見及有關(guān)上市法律文件報證監(jiān)會審批。
6、審批。
7、上市。
8、注冊會計師對上市公司上市后三年財務(wù)審計。
境外間接上市,中國審批程序
根據(jù)上市方案的不同,所涉及到的國內(nèi)審批部門也不同。如果以買殼或造殼的方式在境外上市,所涉及的國內(nèi)審批部門較為簡單,“S股”(中國企業(yè)在新加坡上市)為例說明國內(nèi)審批過程:
一、向中證監(jiān)報送以下文件,作為預(yù)申請;
1、企業(yè)境外上市的申請報告;
2、地方政府同意公司境外上市的文件;
3、承銷商(保薦人)對公司境外上市的分析推薦報告;
4、中介機構(gòu)名單;
中證監(jiān)會商國家計委和國家經(jīng)貿(mào)委之后,將會函告公司是否同意受理其境外上市的申請。
二、就產(chǎn)業(yè)政策問題咨詢國家行業(yè)主管及外經(jīng)貿(mào)部的意見;
三、公司通過省級政府向國家經(jīng)貿(mào)委報送以下文件,提出申請設(shè)立股份有限公司;
1、省級轉(zhuǎn)報關(guān)于設(shè)立股份有限公司的函;
2、股份公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;
3、企業(yè)資產(chǎn)重組方案;
4、公司章程草案;
5、資產(chǎn)評估報告及確認(rèn)批復(fù);
6、驗資報告;
7、土地使用權(quán)評估報告;
8、國有土地使用權(quán)評估確認(rèn)及處置方案的批復(fù)。
9、發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照;
10、募集資金運用的可行笥報告及涉及固定資產(chǎn)投資項目的立項批復(fù);
11、前三年經(jīng)營業(yè)績審計報告和未來一年盈利預(yù)測報告;
12、有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議(草稿);
13、關(guān)于公司設(shè)立的法律意見書;
14、關(guān)于董事監(jiān)事任職資格的法律意見書;
15、其他有關(guān)文件;
四、在國家經(jīng)貿(mào)委作出批準(zhǔn)設(shè)立股份有限公司的批復(fù)后,發(fā)起人即可召開創(chuàng)立大會,通過公司章程,并辦理工商登記注冊手續(xù)。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后,股份公司依法設(shè)立;
五、向境外交易所提出上市申請,同時將申請表報中證監(jiān);
六、召開臨時股東大會,通過公司章程公司上市的基本流程,選舉獨立董事,批準(zhǔn)轉(zhuǎn)為社會募集股份公司并在境外上市;
七、以下文件報國家經(jīng)貿(mào)委,申請轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司;
1、省級政府關(guān)于轉(zhuǎn)報公司轉(zhuǎn)為社會募集公司申請的函。
2、股份公司的營業(yè)執(zhí)照;
3、股份公司創(chuàng)立大會決議;
4、股份公司臨時股東大會決議;
5、股份公司章程;
6、律師出具的關(guān)于公司轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司的法律意見書;
7、審批機關(guān)要求的其他法律文件;
八、向中國證監(jiān)會提交有關(guān)文件,申請在境外公開發(fā)行股票并上市;
在獲得國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會關(guān)于轉(zhuǎn)為社會募集股份有限公司的批復(fù)后,即可向中國證監(jiān)會提出境外上市的正式申請,并報送以下文件:
1、國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會關(guān)于公司設(shè)立的批復(fù)和轉(zhuǎn)為社會募集公司的批復(fù);
2、股份公司股東大會關(guān)于公司境外募集股份及上市的建議;
3、關(guān)于資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)(如需要);
4、關(guān)于土地評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)及土地地使用權(quán)處理方案的批復(fù);
5、公司章程;
6、招股說明書(最新稿);
7、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議;
8、審計報告、資產(chǎn)評估報告及盈利預(yù)測報告;
9、律師出具的關(guān)于公司境外上市法律意見書;
10、發(fā)行上市方案;
11、中國證監(jiān)會要求的其他文件。
中國證監(jiān)會將在10個工作日內(nèi)予以審核批復(fù)。
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