春節(jié)剛過,一則關(guān)于中石化將分拆旗下油服業(yè)務(wù)香港上市的新聞就引起了各大媒體轉(zhuǎn)載,后該集團(tuán)公司由專人予以澄清,使得曾經(jīng)一度偃旗息鼓的分拆上市概念又引起了熱議。
實(shí)際上,境內(nèi)上市公司分拆所屬企業(yè)在境內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市的路徑曾在2010年引起熱議,然而自證監(jiān)會(huì)于當(dāng)年下半年的保代培訓(xùn)會(huì)上辟謠以來,至今仍未見到任何新的信號(hào)或者政策傾向。那么,境內(nèi)上市公司分拆下屬子公司上市之路是否就無解了呢?
筆者試圖從境內(nèi)上市公司分拆后到境內(nèi)外上市的成功案例,對(duì)境內(nèi)上市公司分拆子公司上市的可操作性及當(dāng)前環(huán)境的限制性予以分析。
一、 什么叫分拆上市
分拆上市有廣義及狹義之分。一般意義上的分拆上市,通常是指母公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市。
廣義的分拆上市包括已上市公司或者尚未上市的集團(tuán)公司將其部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市,比如華潤(rùn)集團(tuán),旗下有多家不同領(lǐng)域的上市公司;狹義的分拆上市指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來,另行公開招股上市。比如聯(lián)想集團(tuán)及神州數(shù)碼。據(jù)了解,聯(lián)想集團(tuán)于1994年在香港上市,2000年左右聯(lián)想集團(tuán)將其核心業(yè)務(wù)進(jìn)行拆分,并將獨(dú)立后的神州數(shù)碼于2001年在香港上市。
本文所說的分拆上市,指的是已上市公司分拆其業(yè)務(wù)或子公司另行上市。子公司上市后,母公司仍占相對(duì)控股地位,按照持股比例享有被投資企業(yè)的凈利潤(rùn)分成,即獲取股權(quán)投資收益。
二、 境內(nèi)上市公司分拆創(chuàng)業(yè)板上市政策背景及限制
1、 政策導(dǎo)向
根據(jù)報(bào)道,早在2010年3月,就有各大媒體紛紛指出,監(jiān)管層在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通會(huì)上發(fā)出“明確允許”符合六大條件的上市公司可分拆到創(chuàng)業(yè)板上市的消息,引起業(yè)界人士熱議,且也有不少企業(yè)抓住該機(jī)會(huì)開始積極籌備。
根據(jù)該消息,在被分拆的子公司符合創(chuàng)業(yè)板上市的門檻要求的前提下,上市公司如符合下列條件,可予以分拆上市:
1、上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人(即,擬創(chuàng)業(yè)板上市的下屬子公司)業(yè)務(wù);
2、上市公司最近三年盈利,業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)正常;
3、上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)且出具未來不競(jìng)爭(zhēng)承諾,上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易;
4、發(fā)行人凈利潤(rùn)占上市公司凈利潤(rùn)不超過50%;
5、發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30%;
6、上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%。
上述六大條件,對(duì)于已經(jīng)上市的主板公司來說,并不是苛刻條件,尤其是三年盈利、發(fā)行人凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)性的指標(biāo)。這也可以明確看出監(jiān)管層對(duì)與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不同的子公司、對(duì)上市公司業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)不大但又成長(zhǎng)迅速的子公司,給予了一個(gè)到創(chuàng)業(yè)板融資平臺(tái)。
然而分拆上市的條件,到了下半年的保薦人培訓(xùn)會(huì)上,監(jiān)管層多次澄清,部分媒體關(guān)于允許主板企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板分拆上市的說法是不準(zhǔn)確,其對(duì)分拆上市的口徑也從“明確允許”轉(zhuǎn)為“從嚴(yán)把握”與“不鼓勵(lì)”。
三、 分拆上市的可行性及成功案例
那么,境內(nèi)上市公司分拆下屬子公司上市之路是否就無解了呢?
實(shí)際上,早在證監(jiān)會(huì)出臺(tái)《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2004]67號(hào))后不久,就有不少境內(nèi)上市公司通過分拆方式在香港成功上市。境內(nèi)A股市場(chǎng)在2010年當(dāng)年也不乏有分拆成功的案例:在2010年4月,中興通訊參股的國(guó)民技術(shù)在“政策鼓勵(lì)”出臺(tái)時(shí)立即通過了審批,2010年12月,康恩貝以犧牲控股權(quán)的方式分拆佐力藥業(yè)也最終通過了首發(fā)申請(qǐng)。
(一) 分拆后H股上市成功案例
經(jīng)筆者查閱,境內(nèi)A股上市公司分拆后在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板成功上市的案例主要有:同仁堂、青鳥天橋、TCL集團(tuán)(介紹上市方式,可忽略)、新疆天業(yè)、海王生物、華聯(lián)控股等多家上市公司。其中具有代表性的主板上市公司分拆到香港創(chuàng)業(yè)板上市的案例,是2006年新疆天業(yè)(新疆天業(yè)股份有限公司,600075)進(jìn)行分拆后,在香港創(chuàng)業(yè)板上市的天業(yè)節(jié)水(新疆天業(yè)節(jié)水灌溉股份有限公司,0840)。
根據(jù)公告披露的內(nèi)容,天業(yè)節(jié)水是在原新疆石河子市綠洲節(jié)水灌溉有限公司基礎(chǔ)上,于2003年12月18日以整體變更方式設(shè)立的股份有限公司,注冊(cè)資本人民幣31,712萬(wàn)元,主要從事高科技節(jié)水灌溉業(yè)務(wù)。分拆天業(yè)節(jié)水后,新疆天業(yè)將專注于氯堿化工核心業(yè)務(wù)及其下游產(chǎn)業(yè)鏈塑料新型建材產(chǎn)品的發(fā)展。
2005年4月分拆上市的條件,證監(jiān)會(huì)作出《關(guān)于同意新疆天業(yè)結(jié)束灌溉股份有限公司發(fā)行境外上市外資股的批復(fù)》(證監(jiān)會(huì)國(guó)合字[2005]11號(hào)),2006年2月,天業(yè)節(jié)水獲批在聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市。
據(jù)新疆天業(yè)介紹,作為國(guó)有控股A股上市公司,其若采取A股分拆H股在主板上市,需要獲得證監(jiān)會(huì)、國(guó)資委甚至A股股東等等的審批或?qū)徸h,程序復(fù)雜,因此天業(yè)節(jié)水選擇于2006在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市,并希望在機(jī)會(huì)成熟后再由創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)主板。本次上市,在境內(nèi)仍然涉及到新疆兵團(tuán)發(fā)改委、國(guó)家發(fā)改委、新疆兵團(tuán)國(guó)資委、國(guó)務(wù)院國(guó)資委、新疆上市辦、中國(guó)證監(jiān)會(huì)等多家機(jī)構(gòu)。
(二) 分拆后A股上市成功案例
境內(nèi)上市公司分拆到A股創(chuàng)業(yè)板上市的成功案例較少,最典型的是中興通訊分拆國(guó)民技術(shù),康恩貝分拆佐力藥業(yè)。
1、 國(guó)民技術(shù)(300077)
根據(jù)披露的信息,國(guó)民技術(shù)股份有限公司原名深圳市中興集成電路設(shè)計(jì)有限責(zé)任公司,2000年設(shè)立時(shí),中興通訊股份有限公司持股60%。經(jīng)過歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后,截至2009年,中興通訊僅持股26.67%,為第二大股東,從而使國(guó)民技術(shù)成為中興通訊的參股公司。
2010年4月,經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2010]432號(hào)文核準(zhǔn),國(guó)民技術(shù)在創(chuàng)業(yè)板上市,發(fā)行A股27,200,000股。
2、 佐力藥業(yè)(300181)
浙江佐力藥業(yè)股份有限公司成立于2000年1月。2003年至2004年,浙江康恩貝制藥股份有限公司(600572)受讓股權(quán),成為佐力藥業(yè)控股股東。然而2007年上市籌備前,康恩貝將其股權(quán)直接或間接轉(zhuǎn)讓給自然人,從而使持股比例從57%降至26%。
縱觀康恩貝及佐力藥業(yè)披露的財(cái)務(wù)信息,佐力藥業(yè)盡管仍屬于康恩貝的子公司,但其在2007年脫離康恩貝的控股后,到2010年間,已經(jīng)減少并終止關(guān)聯(lián)交易,同時(shí)其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也符合“發(fā)行人凈利潤(rùn)不超過50%”,“凈資產(chǎn)不超過30%”等“分拆上市”的條件。
最終,佐力藥業(yè)于2011年2月上市。
四、 分析及結(jié)論
1、 境外分拆上市分析
從目前的案例來看,我們可以看到,境內(nèi)上市公司分拆后到境外(香港)上市,并無政策性限制。因此,如果上市公司確實(shí)需要將其旗下子公司業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆,而其子公司的業(yè)務(wù)成長(zhǎng)前景又好,又符合證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》等境內(nèi)監(jiān)管要求以及境外上市條件,那么分拆后到境外上市不失為一種值得一試的路徑。
2、 境內(nèi)分拆上市分析
由于監(jiān)管層對(duì)上市公司分拆后在境內(nèi)上市的方式持保留態(tài)度,因此,境內(nèi)分拆上市的消息出臺(tái)后,引起很大爭(zhēng)議,再加上一直沒有細(xì)則出臺(tái),導(dǎo)致該種方式的操作性并不強(qiáng)。
但值得我們注意的是,盡管2010年下半年證監(jiān)會(huì)已經(jīng)澄清分拆上市的政策傾向,佐力藥業(yè)仍然在2011年分拆上市,這也說明分拆上市并非是一種不可能的上市模式。
當(dāng)然,我們更應(yīng)該看到,在A股上市的案例中,分拆上市的發(fā)行人并非是上市公司控股子公司,或者是原為控股子公司,逐漸通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、減資等方式變?yōu)樯鲜泄镜膮⒐晒?,從而一定程度上?guī)避政策限制。這也許也可以用來解釋,為何在2010年5月就公布了啟動(dòng)分拆方案的遼寧成大,其擬將控股子公司成大生物在A股創(chuàng)業(yè)板上市的步伐,在未等到證監(jiān)會(huì)的分拆細(xì)則出臺(tái)前,至今也未有進(jìn)一步的進(jìn)展的原因所在。
3、 小結(jié)
盡管針對(duì)境內(nèi)上市公司分拆在A股上市,當(dāng)前政策要求“對(duì)于擬分拆到創(chuàng)業(yè)板上市的公司,即使發(fā)行人不是上市公司控股,而是由上市公司實(shí)際控制人控制的,也需要從嚴(yán)把握”,而其持保留態(tài)度的原因也存在合理性合理,任何一個(gè)監(jiān)管層都不會(huì)愿意看到一部分人“搞垮一個(gè)上市公司,然后再拿一個(gè)公司來圈錢”的惡性循環(huán)。
但是,筆者認(rèn)為,有時(shí)候,疏導(dǎo)也許比圍堵會(huì)更有效。政策的不支持可能會(huì)使一些與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相關(guān)但優(yōu)質(zhì)的下屬子企業(yè)失去上市融資發(fā)展壯大的機(jī)會(huì)。
從已經(jīng)分拆并上市的公司來看,無論是境內(nèi)還是境外,并沒有實(shí)質(zhì)性的材料或數(shù)據(jù)證實(shí)原來的上市公司“被搞垮”。
不同業(yè)務(wù)的子公司從原上市公司中獨(dú)立出來予以上市融資,一方面能夠使子公司獲得融資機(jī)會(huì),一方面能夠調(diào)整母子公司之間的經(jīng)營(yíng)架構(gòu)及業(yè)務(wù)規(guī)劃,另一方面也能使原上市公司獲得不菲的“投資收益”。此外,對(duì)于投資者來說,在上市公司旗下的子公司,尤其是控股子公司,其法人治理、信息披露、關(guān)聯(lián)交易等等方面都更為透明和規(guī)范。
如何在分拆之益與分拆之弊中衡量取舍,是考驗(yàn)資本市場(chǎng)智慧的問題。筆者相信,從之前設(shè)置的六大條件及上市公司的實(shí)踐來看,只要門檻、標(biāo)準(zhǔn)及條件設(shè)置得當(dāng),就能大大減少甚至杜絕分拆的弊端。
第二部分:用友軟件分拆子公司暢捷通上市
1、發(fā)公告:
六、《公司關(guān)于暢捷通信息技術(shù)股份有限公司境外上市符合的議案》
公司所屬企業(yè)暢捷通信息技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“暢捷通”)為更好地引領(lǐng)小微企業(yè)信息化,促進(jìn)小微企業(yè)發(fā)展,進(jìn)一步開拓國(guó)際市場(chǎng),實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)創(chuàng)新、堅(jiān)實(shí)發(fā)展,擬公開發(fā)行境外上市外資股(H股),并在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡(jiǎn)稱“香港聯(lián)交所”)主板上市交易。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[2004]67號(hào))(以下簡(jiǎn)稱“通知”),公司作為暢捷通的控股股東,符合《通知》中第二條規(guī)定的上市公司所屬企業(yè)申請(qǐng)到境外上市,上市公司需要符合的條件。
1、上市公司在最近三年連續(xù)盈利
根據(jù)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司出具的安永華明(2013)審字第60469423_A01號(hào)、安永華明(2012)審字第60469423_A01號(hào)、安永華明(2011)審字第60469423_A01號(hào)《審計(jì)報(bào)告》,公司2012年度、2011年度、2010年度實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為37,960.20萬(wàn)元、53,678.45萬(wàn)元、33,203.11萬(wàn)元,符合“最近三年連續(xù)盈利”的規(guī)定。
2、上市公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)未作為對(duì)所屬企業(yè)的出資申請(qǐng)境外上市
公司自2001年5月上市后,未實(shí)施發(fā)行股份募集資金,不存在最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)發(fā)行股份或募集資金投向的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)作為對(duì)暢捷通的出資的情形。
3、上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)的凈利潤(rùn)未超過上市公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%
根據(jù)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司出具的安永華明(2013)審字第60469423_A01號(hào)《審計(jì)報(bào)告》,2012年公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)為37,960.20萬(wàn)元。
根據(jù)北京中平建華浩會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為暢捷通出具的中平建華浩審字(2013)第11133號(hào)《審計(jì)報(bào)告》,2012年暢捷通的凈利潤(rùn)為10,747.74萬(wàn)元。
公司按權(quán)益享有的暢捷通的凈利潤(rùn)未超過公司合并報(bào)表凈利潤(rùn)的50%。
4、上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度合并報(bào)表中按權(quán)益享有的所屬企業(yè)凈資產(chǎn)未超過上市公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%
根據(jù)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司出具的安永華明(2013)審字第60469423_A01號(hào)《審計(jì)報(bào)告》,2012年公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)為299,356.86萬(wàn)元。
根據(jù)北京中平建華浩會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為暢捷通出具的中平建華浩審字(2013)第11133號(hào)《審計(jì)報(bào)告》,2012年暢捷通的凈資產(chǎn)為53,076.48萬(wàn)元。
公司按權(quán)益享有的暢捷通的凈資產(chǎn)未超過公司合并報(bào)表凈資產(chǎn)的30%。
二、成功掛牌
新浪科技訊6月16日上午消息,用友軟件旗下軟件公司暢捷通公司今天宣布在香港招股,公開招股時(shí)間為6月16—19日。本次招股,暢捷通擬發(fā)行5500萬(wàn)股普通股,招股價(jià)區(qū)間為11.99——17.15港元。按發(fā)售價(jià)中位數(shù)14.57元計(jì)算,集資凈額約7.23億港元。按最高招股價(jià),融資金額為9.43億港元。
完成發(fā)行后,暢捷通公司將于6月26日在香港交易所(20.3, 0.08, 0.40%)主板上市。承銷商國(guó)泰君安發(fā)言人表示,以最高招股價(jià)17.15港元計(jì)算,暢捷通的市盈率最多約20至23倍。
本次融資所得將用于公司旗下的軟件產(chǎn)品的研發(fā)和市場(chǎng)推廣,以及云平臺(tái)、云服務(wù)的推廣運(yùn)營(yíng)等。
暢捷通是用友軟件全資子公司,主要向小微企業(yè)提供財(cái)務(wù)、電子商務(wù)、管理軟件等產(chǎn)品和服務(wù)。截止去年年底,暢捷通擁有60萬(wàn)家企業(yè)客戶。
暢捷通主要依靠銷售軟件產(chǎn)品獲得銷售收入,但該公司正在加大研發(fā)和推廣云服務(wù)產(chǎn)品。
2011年,暢捷通營(yíng)收3.06億元,2012年?duì)I收3.3億元,2013年?duì)I收為3.12億元,凈利潤(rùn)分別為1.27億元、1.19億元、1.2億元。(羅亮)
更多財(cái)稅咨詢、上市輔導(dǎo)、財(cái)務(wù)培訓(xùn)請(qǐng)關(guān)注理臣咨詢官網(wǎng) 素材來源:部分文字/圖片來自互聯(lián)網(wǎng),無法核實(shí)真實(shí)出處。由理臣咨詢整理發(fā)布,如有侵權(quán)請(qǐng)聯(lián)系刪除處理。