論企業(yè)并購行為與稅收籌劃
并購是企業(yè)對外擴張、實現(xiàn)的重要方式，并購行為不可避免地涉及到企業(yè)的稅務(wù)。下面探討企業(yè)并購行為中的涉稅問題，并對企業(yè)并購中各個重要環(huán)節(jié)進行納稅籌劃。一、選擇并購目標的稅收籌劃選擇并購目標是并購決策中最首要的問題，在選擇目標企業(yè)時必須考慮與稅收相關(guān)的多方面因素，合理進行稅收籌劃。1、并購類型與納稅主體屬性、納稅環(huán)節(jié)的籌劃若選擇同一行業(yè)內(nèi)生產(chǎn)同類商品的企業(yè)作為目標企業(yè)，則是橫向并購公司并購稅務(wù)籌劃，可以消除競爭、擴大市場份額、形成規(guī)模效應(yīng)。從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。從納稅主體屬性上看，增值稅小規(guī)模納稅人由于并購后規(guī)模的擴大，可能變?yōu)橐话慵{稅人。若選擇與供應(yīng)商或客戶的合并，則是縱向并購，可以加強各生產(chǎn)環(huán)節(jié)的配合進行協(xié)作化生產(chǎn)。對并購企業(yè)來說，由于原來向供應(yīng)商購貨或向客戶銷貨變成企業(yè)內(nèi)部購銷行為，其流轉(zhuǎn)稅納稅環(huán)節(jié)減少。由于目標企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節(jié)。例如鋼鐵企業(yè)并購汽車企業(yè)，將增加消費稅稅種，由于稅種增加，可以說相應(yīng)納稅主體屬性也有了變化，企業(yè)經(jīng)營行為中也增加了消費稅的納稅環(huán)節(jié)。
2、目標企業(yè)性質(zhì)與稅收籌劃目標企業(yè)按其資金來源性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內(nèi)資企業(yè)，而我國稅法對內(nèi)外資企業(yè)的稅收區(qū)別對待，實行的稅種、稅率有較大差別。一般來說，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠。因此，并購企業(yè)在選擇外資企業(yè)作為并購目標，可以合理轉(zhuǎn)變?yōu)橥赓Y企業(yè)，從而享受外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策，并可免除諸如城建稅、城市土地使用稅、房產(chǎn)稅、車船使用稅等不對外資企業(yè)征收的稅種。3、目標企業(yè)的財務(wù)狀況與稅收籌劃并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅水平，可選擇一家具有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標。通過盈利與虧損的相互抵銷，實現(xiàn)企業(yè)所得稅的減免。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，并購企業(yè)還可以實現(xiàn)虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優(yōu)惠應(yīng)當是決定是否并購的一個重要因素。國稅發(fā)［1998］97號文件規(guī)定：企業(yè)在股權(quán)重組前尚未彌補的`經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補年限的剩余期限內(nèi)，在股權(quán)重組后延續(xù)彌補。企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業(yè)和存續(xù)企業(yè)符合納稅人條件的，應(yīng)分別進行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營所得彌補。企業(yè)以新設(shè)合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補的經(jīng)營虧損，可在稅收法規(guī)規(guī)定的彌補期限的剩余期限內(nèi)，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續(xù)彌補。
國稅發(fā)［1997］71號文件對外商投資企業(yè)股權(quán)重組業(yè)務(wù)也明確了同樣的規(guī)定。如果有兩個凈資產(chǎn)相同的目標公司，假定其他條件都相同，一個公司有允許在以后年度彌補的虧損3000萬元，而另一個公司沒有可以彌補的虧損，那么虧損的企業(yè)將成為并購的首選目標公司，因為并購虧損企業(yè)的3000萬元虧損可以抵減并購企業(yè)以后年度的應(yīng)納稅所得額，可以節(jié)約企業(yè)所得稅990萬元（即3000萬元×33%=990萬元）。但是，在并購虧損企業(yè)時，要警惕并購后可能帶來業(yè)績下降的消極及資金流不暢造成的“整體貧血”，并防止并購企業(yè)被拖入經(jīng)營困境。4、目標企業(yè)所在地與稅收籌劃我國對在特區(qū)、經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)注冊經(jīng)營的企業(yè)實行一系列的所得稅優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標企業(yè)作為并購對象，并購后改變并購后整體企業(yè)的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類稅收優(yōu)惠。二、選擇并購出資方式的稅收籌劃并購按出資方式可分為以現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、以現(xiàn)金購買股票式并購、以股票換取資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購。后兩種以股票出資的方式對目標企業(yè)股東來說，在并購過程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業(yè)股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果。
國稅發(fā)[2000]119號《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》規(guī)定：企業(yè)合并，在通常情況下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、有價證券和其它資產(chǎn)（簡稱非股權(quán)支付額），不高于所支付的股權(quán)票面價值（或支付股本的賬面價值）的20%，企業(yè)可以按下列規(guī)定進行所得稅處理：（1）被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算交納企業(yè)所得稅；（2）被合并企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買新股，不交納個人所得稅。但未交換股權(quán)的股東取得的全部非股權(quán)支付額應(yīng)視為舊股轉(zhuǎn)讓收入，計算確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得并繳納所得稅。甲、乙兩個公司的股本均為3000萬元?，F(xiàn)甲公司欲對乙公司實行并購，經(jīng)過雙方協(xié)商，擬采用以下方式：甲公司發(fā)行新股換取乙公司股東手中持有的部分乙公司舊股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付現(xiàn)金的方式購買。在這種并購模式下，企業(yè)應(yīng)當確定支付現(xiàn)金和新股換舊股的比例才能最大程度地節(jié)稅。假如參與并購的企業(yè)選擇支付的現(xiàn)金大于600萬元，也就是說，非股權(quán)支付額超出了被并購企業(yè)股權(quán)票面價值的20%（600/3000=20%），那么這一并購行為乙公司要交納企業(yè)所得稅，乙公司股東還要交納個人所得稅。如果甲公司能夠把現(xiàn)金支付額控制在600萬元以內(nèi)，對甲公司或其股東而言，就可以享受免交一種所得稅的待遇：要么乙公司免交企業(yè)所得稅，要么乙公司股東免交個人所得稅。從這個例子可以看出，企業(yè)在并購出資方式選擇時應(yīng)注意非股權(quán)支付額20%的界限公司并購稅務(wù)籌劃，充分利用低于20%所享有的稅收優(yōu)惠，降低企業(yè)并購的稅收成本。
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