一、香港市場IPO的流程
在香港市場上市主要有兩種方式：H股和紅籌股。H股是在內(nèi)地注冊的公司，經(jīng)過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門（適用于國有企業(yè)）和中國證監(jiān)會審批，在香港掛牌上市。但是近年來以H股方式在香港市場上市的幾乎是清一色的國有企業(yè)，鮮見民營企業(yè)，主要原因是民企較難通過中國證監(jiān)會的審批。
而紅籌股是在海外注冊成立的離岸公司（主要注冊地為香港、百慕大和開曼），作為上市主體，然后在香港掛牌上市，相比H股，紅籌上市后控股股東的股權(quán)在上市6個(gè)月后即可全流通，靈活性較高，控股股東可以增減持股份、上市公司可以回購股份、可以啟動股權(quán)激勵。目前國內(nèi)民企一般都通過這種方式在香港上市。
這里還有個(gè)問題，就是受2006年8月商務(wù)部《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（俗稱10號文）的影響，“ 10號文”對離岸公司的設(shè)立及返程收購限制較多，導(dǎo)致股權(quán)為純內(nèi)資的民企都過不了商務(wù)部的審批。目前以紅籌方式上市的民企要么股權(quán)中有外資成分或者控股股東擁有境外身份，要么在2006年前就已經(jīng)設(shè)立了紅籌架構(gòu)且完成境內(nèi)資產(chǎn)的收購。
二、香港市場IPO的特點(diǎn)
在A股市場，保薦人做好招股文件，經(jīng)過中國證監(jiān)會審核后，在拿到交易所上市批文后就能很快賣完；而在香港市場，保薦人需要做大量路演和推介，面臨市場風(fēng)險(xiǎn)、定價(jià)以及銷售對象等種種問題。
第一、市場化的發(fā)行機(jī)制
香港市場新股IPO極具市場化的特征，下面我們從兩方面來看。從財(cái)務(wù)要求來看，A股很重視盈利的要求，而香港對于財(cái)務(wù)要求有多種測試方法，以主板為例，主要包括盈利測試、市值/收入測試和市值/收入/現(xiàn)金流量測試，如果是新成立的工程項(xiàng)目公司或者礦務(wù)公司，聯(lián)交所可以豁免盈利及其他財(cái)務(wù)要求。所以香港市場有較多沒有盈利記錄的礦業(yè)公司上市，當(dāng)然大部分該等礦業(yè)公司的股價(jià)跌幅巨大。
盈利測試
過去三年凈利潤合計(jì)5000萬港元（最近一年2000萬港元，前兩年合計(jì)3000萬港元）
上市時(shí)市值為2億港元
一、香港市場IPO的流程
在香港市場上市主要有兩種方式：H股和紅籌股。H股是在內(nèi)地注冊的公司，經(jīng)過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門（適用于國有企業(yè)）和中國證監(jiān)會審批，在香港掛牌上市。但是近年來以H股方式在香港市場上市的幾乎是清一色的國有企業(yè)，鮮見民營企業(yè)，主要原因是民企較難通過中國證監(jiān)會的審批。
而紅籌股是在海外注冊成立的離岸公司（主要注冊地為香港、百慕大和開曼），作為上市主體，然后在香港掛牌上市，相比H股，紅籌上市后控股股東的股權(quán)在上市6個(gè)月后即可全流通，靈活性較高，控股股東可以增減持股份、上市公司可以回購股份、可以啟動股權(quán)激勵。目前國內(nèi)民企一般都通過這種方式在香港上市。
這里還有個(gè)問題，就是受2006年8月商務(wù)部《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（俗稱10號文）的影響，“ 10號文”對離岸公司的設(shè)立及返程收購限制較多，導(dǎo)致股權(quán)為純內(nèi)資的民企都過不了商務(wù)部的審批。目前以紅籌方式上市的民企要么股權(quán)中有外資成分或者控股股東擁有境外身份，要么在2006年前就已經(jīng)設(shè)立了紅籌架構(gòu)且完成境內(nèi)資產(chǎn)的收購。
二、香港市場IPO的特點(diǎn)
在A股市場，保薦人做好招股文件，經(jīng)過中國證監(jiān)會審核后，在拿到交易所上市批文后就能很快賣完；而在香港市場，保薦人需要做大量路演和推介，面臨市場風(fēng)險(xiǎn)、定價(jià)以及銷售對象等種種問題。
第一、市場化的發(fā)行機(jī)制
香港市場新股IPO極具市場化的特征，下面我們從兩方面來看。從財(cái)務(wù)要求來看，A股很重視盈利的要求，而香港對于財(cái)務(wù)要求有多種測試方法，以主板為例，主要包括盈利測試、市值/收入測試和市值/收入/現(xiàn)金流量測試，如果是新成立的工程項(xiàng)目公司或者礦務(wù)公司，聯(lián)交所可以豁免盈利及其他財(cái)務(wù)要求。所以香港市場有較多沒有盈利記錄的礦業(yè)公司上市，當(dāng)然大部分該等礦業(yè)公司的股價(jià)跌幅巨大。
盈利測試
過去三年凈利潤合計(jì)5000萬港元（最近一年2000萬港元，前兩年合計(jì)3000萬港元）
上市時(shí)市值為2億港元
市值/收入測試
上市時(shí)市值至少達(dá)到40億港元
最近一年經(jīng)審核財(cái)務(wù)年度收入至少達(dá)到5億港元
市值/收入/現(xiàn)金流量測試
上市時(shí)市值至少達(dá)到20億港元
最近一年經(jīng)審核財(cái)務(wù)年度收入至少達(dá)到5億港元
經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于前三個(gè)財(cái)務(wù)年度合計(jì)至少達(dá)1億港元
一般而言，在香港上市的新股都會預(yù)測上市當(dāng)年的凈利潤水平，然后按照預(yù)測的凈利潤來對股份進(jìn)行估值。而且不同行業(yè)股份的估值落差很大，當(dāng)初高鑫零售是按照當(dāng)年預(yù)測凈利潤的40倍市盈率進(jìn)行招股，而某些小型股份凈融資額還沒有最近一年的凈利潤多。
第二、發(fā)行價(jià)由機(jī)構(gòu)投資者主導(dǎo)
在學(xué)習(xí)英、美等國通行的詢價(jià)制基礎(chǔ)上，結(jié)合香港市場散戶投資者多的特點(diǎn)，從1994年11月起，香港新股發(fā)行逐漸形成詢價(jià)與公開認(rèn)購混合的招股機(jī)制。
詢價(jià)與公開認(rèn)購混合的招股機(jī)制，主要包括混合機(jī)制的股份分配方式、定價(jià)過程、回?fù)軝C(jī)制、超額配售權(quán)和市場穩(wěn)定機(jī)制以及發(fā)行過程。
在香港，IPO的詢價(jià)過程與國際接軌。保薦人在與目標(biāo)機(jī)構(gòu)客戶進(jìn)行預(yù)路演后，會設(shè)定價(jià)格發(fā)行區(qū)間，隨后開始為期兩周的正式路演。
發(fā)行公司管理層在國際投行團(tuán)隊(duì)的帶領(lǐng)下，分別在香港、美國、英國或新加坡會見海內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資者，介紹公司情況并得到機(jī)構(gòu)反饋，買方與賣方的一輪博弈后，最終定出發(fā)行人與機(jī)構(gòu)投資者均可接受的發(fā)行價(jià)格。
第三、盡量保障散戶利益
通過以上流程，可以看到散戶投資者并未參與到IPO定價(jià)過程中。但在股份分配方式上，散戶利益得到了一定保障。
具體來說，在港新股IPO分為國際配售和香港公開認(rèn)購兩個(gè)部分。機(jī)構(gòu)與專業(yè)投資者往往通過國際配售進(jìn)行認(rèn)購，一般而言，國際配售的股份占股份總額的90%；余下10%的股份，則向散戶進(jìn)行公開認(rèn)購。
如果IPO募集資金超過100億，可向香港交易所申請公開認(rèn)購的股份減少到5%。新股分配以股票申購賬戶為基礎(chǔ)，按照“人手若干股”的原則，保證每個(gè)有效申請賬戶可按照一定基準(zhǔn)，獲得部分新股股份。當(dāng)公開認(rèn)購超額15倍以上，則股份進(jìn)行回?fù)?strong>香港創(chuàng)業(yè)板上市條件，面向散戶的公開認(rèn)購股份增加到總額的30%，當(dāng)超額100倍以上，最多回?fù)艿?0%。
另外，為防止機(jī)構(gòu)參與公開認(rèn)購并導(dǎo)致散戶投資者中簽率降低，從1997年起認(rèn)購500萬港元以上的投資者，被列入公開認(rèn)購B組，認(rèn)購500萬港元或以下的投資者則列入A組，兩組均以公平基準(zhǔn)分配股份。
第四、采用“綠鞋機(jī)制”穩(wěn)定市場
從1993年起，香港IPO市場采用了來自美國的“綠鞋機(jī)制”，并形成常規(guī)，幾乎所有新股上市均會向主承銷商授予“綠鞋”，即15%的超額配售權(quán)，主承銷商可以在IPO時(shí)超額發(fā)售15%的股份，在股份上市起30日內(nèi)，可以根據(jù)市場情況選擇是否行使“綠鞋”。如果股份上市后股價(jià)表現(xiàn)良好，主承銷商可行使超額配售權(quán)，要求發(fā)行人增發(fā)15%的股份；
如果股價(jià)跌破發(fā)行價(jià)，主承銷商會從二級市場購買股票，這樣做可以減少股價(jià)波動，在一定程度上維持股價(jià)在上市初期的穩(wěn)定性。
第五、小型新股莊股化
從去年到現(xiàn)在，香港IPO市場一直很冷淡，由于香港較偏好大型新股，所以部分小型新股出現(xiàn)了無人認(rèn)購的局面，這是擺在承銷商面前的難題，為了使得新股股份順利發(fā)售，該等新股股份幾乎都流入莊家手里，在二級市場上市后，莊家又趁機(jī)收集并拉高，很多股份呈現(xiàn)出很強(qiáng)的莊股走勢。
雖然莊股走勢異動，但是發(fā)現(xiàn)潛在莊股化的股份，對于提升參與新股認(rèn)購的收益。還有香港創(chuàng)業(yè)板新股一般只采用國際配售方式，意味著股份集中于機(jī)構(gòu)手里，所以近段時(shí)間來看，創(chuàng)業(yè)板新股二級市場走勢遠(yuǎn)強(qiáng)于主板新股。
市值/收入測試
上市時(shí)市值至少達(dá)到40億港元
最近一年經(jīng)審核財(cái)務(wù)年度收入至少達(dá)到5億港元
市值/收入/現(xiàn)金流量測試
上市時(shí)市值至少達(dá)到20億港元
最近一年經(jīng)審核財(cái)務(wù)年度收入至少達(dá)到5億港元
經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于前三個(gè)財(cái)務(wù)年度合計(jì)至少達(dá)1億港元
一般而言，在香港上市的新股都會預(yù)測上市當(dāng)年的凈利潤水平，然后按照預(yù)測的凈利潤來對股份進(jìn)行估值。而且不同行業(yè)股份的估值落差很大，當(dāng)初高鑫零售是按照當(dāng)年預(yù)測凈利潤的40倍市盈率進(jìn)行招股，而某些小型股份凈融資額還沒有最近一年的凈利潤多。
第二、發(fā)行價(jià)由機(jī)構(gòu)投資者主導(dǎo)
在學(xué)習(xí)英、美等國通行的詢價(jià)制基礎(chǔ)上，結(jié)合香港市場散戶投資者多的特點(diǎn)，從1994年11月起，香港新股發(fā)行逐漸形成詢價(jià)與公開認(rèn)購混合的招股機(jī)制。
詢價(jià)與公開認(rèn)購混合的招股機(jī)制，主要包括混合機(jī)制的股份分配方式、定價(jià)過程、回?fù)軝C(jī)制、超額配售權(quán)和市場穩(wěn)定機(jī)制以及發(fā)行過程。
在香港，IPO的詢價(jià)過程與國際接軌。保薦人在與目標(biāo)機(jī)構(gòu)客戶進(jìn)行預(yù)路演后，會設(shè)定價(jià)格發(fā)行區(qū)間，隨后開始為期兩周的正式路演。
發(fā)行公司管理層在國際投行團(tuán)隊(duì)的帶領(lǐng)下，分別在香港、美國、英國或新加坡會見海內(nèi)外機(jī)構(gòu)投資者，介紹公司情況并得到機(jī)構(gòu)反饋，買方與賣方的一輪博弈后，最終定出發(fā)行人與機(jī)構(gòu)投資者均可接受的發(fā)行價(jià)格。
第三、盡量保障散戶利益
通過以上流程，可以看到散戶投資者并未參與到IPO定價(jià)過程中。但在股份分配方式上，散戶利益得到了一定保障。
具體來說，在港新股IPO分為國際配售和香港公開認(rèn)購兩個(gè)部分。機(jī)構(gòu)與專業(yè)投資者往往通過國際配售進(jìn)行認(rèn)購，一般而言，國際配售的股份占股份總額的90%；余下10%的股份，則向散戶進(jìn)行公開認(rèn)購。
如果IPO募集資金超過100億，可向香港交易所申請公開認(rèn)購的股份減少到5%。新股分配以股票申購賬戶為基礎(chǔ)，按照“人手若干股”的原則，保證每個(gè)有效申請賬戶可按照一定基準(zhǔn)，獲得部分新股股份。當(dāng)公開認(rèn)購超額15倍以上，則股份進(jìn)行回?fù)?，面向散戶的公開認(rèn)購股份增加到總額的30%，當(dāng)超額100倍以上，最多回?fù)艿?0%。
另外，為防止機(jī)構(gòu)參與公開認(rèn)購并導(dǎo)致散戶投資者中簽率降低，從1997年起認(rèn)購500萬港元以上的投資者，被列入公開認(rèn)購B組香港創(chuàng)業(yè)板上市條件，認(rèn)購500萬港元或以下的投資者則列入A組，兩組均以公平基準(zhǔn)分配股份。
第四、采用“綠鞋機(jī)制”穩(wěn)定市場
從1993年起，香港IPO市場采用了來自美國的“綠鞋機(jī)制”，并形成常規(guī)，幾乎所有新股上市均會向主承銷商授予“綠鞋”，即15%的超額配售權(quán)，主承銷商可以在IPO時(shí)超額發(fā)售15%的股份，在股份上市起30日內(nèi)，可以根據(jù)市場情況選擇是否行使“綠鞋”。如果股份上市后股價(jià)表現(xiàn)良好，主承銷商可行使超額配售權(quán)，要求發(fā)行人增發(fā)15%的股份；
如果股價(jià)跌破發(fā)行價(jià)，主承銷商會從二級市場購買股票，這樣做可以減少股價(jià)波動，在一定程度上維持股價(jià)在上市初期的穩(wěn)定性。
第五、小型新股莊股化
從去年到現(xiàn)在，香港IPO市場一直很冷淡，由于香港較偏好大型新股，所以部分小型新股出現(xiàn)了無人認(rèn)購的局面，這是擺在承銷商面前的難題，為了使得新股股份順利發(fā)售，該等新股股份幾乎都流入莊家手里，在二級市場上市后，莊家又趁機(jī)收集并拉高，很多股份呈現(xiàn)出很強(qiáng)的莊股走勢。
雖然莊股走勢異動，但是發(fā)現(xiàn)潛在莊股化的股份，對于提升參與新股認(rèn)購的收益。還有香港創(chuàng)業(yè)板新股一般只采用國際配售方式，意味著股份集中于機(jī)構(gòu)手里，所以近段時(shí)間來看，創(chuàng)業(yè)板新股二級市場走勢遠(yuǎn)強(qiáng)于主板新股。
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