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發(fā)展出題目，改革做文章。3月19日，修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信息披露辦法》）正式發(fā)布，并將自5月1日起施行。時隔14年的迭代，既是一次“法與時轉(zhuǎn)”的求新求變，也是資本市場全面深化改革下的應(yīng)勢而為。

“全面實行股票發(fā)行注冊制，提高上市公司質(zhì)量?！薄笆奈濉币?guī)劃為資本市場長遠(yuǎn)發(fā)展擘畫宏偉藍(lán)圖。作為題中應(yīng)有之意，修訂完成的《信息披露辦法》于細(xì)微處落筆，給上市公司的“說話之道”打出型、定下調(diào)，勾勒出更具象、更立體的話語體系，并進一步降低了信息披露的成本。

“信”者，誠也。所謂信息披露，即向市場傳遞“實情”，向投資者展現(xiàn)“真貌”。唯有信息公開透明，方可言價值判斷與投資選擇，才能讓市場在資源配置中有效發(fā)揮決定性作用。

以“十四五”發(fā)展要求為導(dǎo)向，以新證券法為遵循和落實，以注冊制改革為引領(lǐng)，以提高上市公司質(zhì)量為主線，以規(guī)范關(guān)鍵少數(shù)為重點，以協(xié)同提升違法違規(guī)成本為保障，《信息披露辦法》力求讓上市公司在新發(fā)展、新格局下說出“新聲”上市公司信息披露管理辦法，讓資本市場在制度化、規(guī)范化中走向“興盛”。

以“新”開新局：

“十四五”圖景下的新“說法”

2021年是“十四五”規(guī)劃的開局之年。經(jīng)過30年的發(fā)展，我國資本市場已成長為與經(jīng)濟體量相匹配、國際影響力與日俱增的重要市場。高質(zhì)量發(fā)展、高效率發(fā)展，日漸成為資本市場改革行至新階段面臨的新課題。

“新局”如何開？“提高上市公司質(zhì)量”是一以貫之的任務(wù)主線。

日前，證監(jiān)會副主席閻慶民在上市公司監(jiān)管工作會議上表示：應(yīng)以提高上市公司質(zhì)量為核心，完善各項制度安排?！秶鴦?wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知》亦明確要求：上市公司要切實履行作為公眾公司的信息披露義務(wù)，嚴(yán)格遵守信息披露規(guī)則。

循著這一方向，修訂后的《信息披露辦法》新增了對信息披露義務(wù)人的定義：除上市公司外，還包括上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人，收購人，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。該規(guī)定有利于明晰信息披露義務(wù)主體，督促相關(guān)主體嚴(yán)格履責(zé)。

《信息披露辦法》對“什么該說”重新劃定了范圍，完善了強制披露的要求，補充完善重大事件的情形。比如，將“公司發(fā)生大額賠償責(zé)任”“公司計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”“公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值”等事項納入臨時報告應(yīng)披露的范疇。

與此同時，《信息披露辦法》還給“什么能說”定了基調(diào)，允許公司進行自愿性信息披露，旨在提高上市公司信息披露的“含金量”；同時，突出自愿披露的持續(xù)性和一致性原則，強調(diào)不得利用自愿披露的信息不當(dāng)影響公司證券及其衍生品種交易價格，進一步規(guī)范自愿披露行為。此舉既回應(yīng)了證券市場發(fā)展的客觀需要，也增強了投資者與上市公司間的“互信了解”。

公司治理是提高上市公司質(zhì)量的內(nèi)在保障，其核心則繞不開對“關(guān)鍵少數(shù)”群體的監(jiān)督約束。

《信息披露辦法》明確要求，公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發(fā)生、進展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。

相較征求意見稿，修訂后的《信息披露辦法》對上市公司董監(jiān)高的異議聲明制度進行了進一步完善。

針對個別上市公司董監(jiān)高一邊同意年報披露，一邊提出“無法保真”的情形，《信息披露辦法》提出了“應(yīng)對之策”，明確未經(jīng)董事會審議通過的定期報告不得披露；強調(diào)董監(jiān)高發(fā)表意見應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，不得濫用異議聲明制度；董監(jiān)高對定期報告真實性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任，并不因僅對定期報告發(fā)表意見而當(dāng)然免責(zé)。

通過給董監(jiān)高行使異議權(quán)劃定“誠實守信、勤勉盡責(zé)”的基本準(zhǔn)則，《信息披露辦法》堵上了個別“關(guān)鍵少數(shù)”可鉆的空子。

以“變”應(yīng)變局：

基于新證券法與注冊制改革的新建設(shè)

因時而變、變中求進，《信息披露辦法》的誕生和修訂，始終緊扣證券法的發(fā)展脈絡(luò)。

2007年2月，初版《信息披露辦法》頒布并實施，呼應(yīng)了公司法、證券法中對信息披露的更高要求，并最終細(xì)化為部門規(guī)章層面對上市公司信息披露行為的規(guī)范，持續(xù)對上市公司的“發(fā)言”予以督促和約束。

然而，面對資本市場層出不窮的“話術(shù)”、日新月異的變化，尤其是注冊制改革實踐的漸次展開，上述法條已難以跟上時代的步伐，亟待一次全面更新。

2020年3月1日，新證券法正式實施，標(biāo)志著中國資本市場在市場化、法治化的道路上又邁出了重要一步。隨著資本市場法制體系“基本盤”的大升級，聯(lián)動修法的“齒輪”也在加速咬合。

另一方面，注冊制改革也給上市公司信息披露實踐提出了新要求、帶來了新變化。

因此，《信息披露辦法》帶著明確的任務(wù)進行了修訂：同新證券法做出銜接、對注冊制的試點經(jīng)驗進行吸納與落實，為資本市場的全面深改保駕護航，這些皆在《信息披露辦法》的革新中得到充分彰顯。

比照可見，原證券法對信息披露義務(wù)人披露信息的基本要求為“真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”。在言必求實的基礎(chǔ)上，《信息披露辦法》還要求上市公司所述“簡明清晰、通俗易懂”，引導(dǎo)公司的信息披露更易被投資者所理解，并據(jù)此進行價值判斷。

此外，“信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。”這一對于“公平披露”原則的遵循與追求，亦被寫入了《信息披露辦法》的修訂版中。

以“進”推全局：

多方合力下的新探索

資本市場是一個資金場、信息場，歸根到底是一個法治市場。朝著打造一個“規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”的目標(biāo)，《信息披露辦法》在廣泛吸納社會意見的基礎(chǔ)上，進行了進一步修訂和完善。

《信息披露辦法》明確，證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為進行監(jiān)管。通過扎緊制度“籬笆”，讓“言不符實”“避重就輕”“緘口不語”等信息披露違法違規(guī)行為得到有效查處；根據(jù)高度透明化的證券市場信息，及時防范、預(yù)警和化解金融風(fēng)險，調(diào)控、引導(dǎo)市場行為。

相較征求意見稿，《信息披露辦法》在正式發(fā)布稿中明確了定期報告僅包括年度報告和中期報告，而季度報告的披露要求將由證券交易所在其業(yè)務(wù)規(guī)則中進行規(guī)范，保障對投資者知情權(quán)的保護力度不降低。

如何讓“說真話”的人多一些，讓“說假話”的代價大一點？從更多主體角度規(guī)范“說話之道”，協(xié)同提升違法違規(guī)成本，無疑是規(guī)范信息披露的必由之路。

可以看到，《信息披露辦法》對會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)均提出了新的要求。在既有的“恪守職業(yè)道德”“嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則與規(guī)范”等基礎(chǔ)上，《信息披露辦法》還要求二者應(yīng)當(dāng)建立并保持有效的質(zhì)量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制；遵守法律法規(guī)、中國證監(jiān)會制定的監(jiān)管規(guī)則。

同時，《信息披露辦法》新增了關(guān)于“公司實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化的上市公司信息披露管理辦法，要主動告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)”一項。

對于違法違規(guī)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)及其人員，《信息披露辦法》也將證監(jiān)會的監(jiān)管措施拓展至“責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說明、責(zé)令定期報告”等更多舉措。

“資本市場是建立在商業(yè)信用基礎(chǔ)上的市場，特別需要參與者誠實守信?！敝袊C監(jiān)會原主席、原中國銀監(jiān)會主席尚福林在接受采訪時曾表示，注冊制改革必須堅持以信息披露為核心，提升市場的透明度，堅持“三公”原則，特別要強調(diào)真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息。

隨著信息披露法規(guī)建設(shè)的不斷完善，資本市場關(guān)于“誰來說”“說什么”“怎么說”的規(guī)章制度正愈加豐滿清晰?；凇缎畔⑴掇k法》、《公司治理準(zhǔn)則》和《上市規(guī)則》搭建的信息披露規(guī)則體系已初見雛形，更加真實、生動、立體的上市公司，將在投資者眼前徐徐展開全貌。

“十四五”開局之年，既是資本市場改革發(fā)展之路上的重要里程碑，也是資本市場開啟下一個五年、十五年，乃至百年之路的起跑線。立于新征程之始，提高上市公司信息披露質(zhì)量的要求不斷被注入時代新意，與之相配套的法規(guī)制度也日臻完善。

法條精進的背后，飽含著對優(yōu)化資本市場結(jié)構(gòu)體系的思考，及資本市場在發(fā)展思路、發(fā)展理念、發(fā)展目標(biāo)上的“時移事異”。不過，“變”中亦有“不變”。說真話、說大家聽得懂的話，始終是把好上市公司信息披露之“口”的應(yīng)有之義。

上市公司信息披露管理辦法(上市公司的全年信息披露報告)(圖1)