二、上市公司信息披露的總體要求
根據(jù)《證券法》第63條、《股票上市規(guī)則》2.1、2.4至2.8條等規(guī)定，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
概括來(lái)說(shuō)，信息披露應(yīng)遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平五大基本原則上市公司信息，具體為：
1、真實(shí)性原則。真實(shí)是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見(jiàn)為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假記載和不實(shí)陳述。
2、準(zhǔn)確性原則。準(zhǔn)確是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使用明確、貼切的語(yǔ)言和簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。公司披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)合理、謹(jǐn)慎、客觀。
3、完整性原則。完整是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。
4、及時(shí)性原則。及時(shí)是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息。
5、公平性原則。公平是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露重大信息,確保所有投資者可以平等地獲取同一信息,不得私下提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或者泄露。公司向公司股東、實(shí)際控制人或者其他第三方報(bào)送文件和傳遞信息涉及未公開(kāi)重大信息的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所報(bào)告,并依據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
【風(fēng)險(xiǎn)提示】
中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《退市意見(jiàn)》）自2014年11月16日起正式實(shí)施。其中，明確提出對(duì)重大信息披露違法公司實(shí)施暫停上市，規(guī)定“上市公司因信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，受到證監(jiān)會(huì)行政處罰，并且因違法行為性質(zhì)惡劣、情節(jié)嚴(yán)重、市場(chǎng)影響重大，在行政處罰決定書(shū)中被認(rèn)定構(gòu)成重大違法行為，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān)的，證券交易所應(yīng)當(dāng)依法作出暫停其股票上市交易的決定?！?/p>
【案例】
1、信息披露不真實(shí)：GM公司股票價(jià)格在2007年3月1日至5日的三個(gè)交易日內(nèi)漲幅偏離值超過(guò)20％，按規(guī)定需披露股票交易異常波動(dòng)公告。在公告中，該公司稱(chēng)沒(méi)有任何應(yīng)予披露而未披露的重大信息。3月16日，GM股票交易價(jià)格再次出現(xiàn)異動(dòng)。該公司3月19日披露稱(chēng)需對(duì)有關(guān)事項(xiàng)核實(shí)，并申請(qǐng)停牌。3月20日，GM公司披露關(guān)于實(shí)際控制人擬變更的公告，公告顯示其早在2006年底就與有關(guān)方面簽訂了協(xié)議。該公司控股股東和實(shí)際控制人因上述信息披露違規(guī)被處分。
2、信息披露不準(zhǔn)確：JJ股份在2009年9月19日披露的《關(guān)于與美國(guó)英美煙草公司洽談合作的提示性公告》中表示，公司與美國(guó)英美煙草公司正在接觸洽談為美國(guó)英美煙草公司提供煙標(biāo)印刷的合作事宜。該項(xiàng)公告內(nèi)容與事實(shí)嚴(yán)重不符, 公司未及時(shí)進(jìn)行公告更正，直到2009年11月6日才披露更正公告。因上述信息披露違規(guī)，該公司及其董事長(zhǎng)被給予通報(bào)批評(píng)處分；副董事長(zhǎng)兼副總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理被給予公開(kāi)譴責(zé)處分。
3、信息披露不完整：KL公司分別于2010年和2011年向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)貨物約計(jì)2億元和5,000萬(wàn)元。公司在《2010年年度報(bào)告》和《2011年年度報(bào)告》均未披露上述關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。該行為屬于重大遺漏，該公司及相關(guān)責(zé)任人被給予通報(bào)批評(píng)處分。
三、上市公司可以用新聞稿、微博或微信公眾號(hào)代替公告進(jìn)行信息披露嗎？
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》要求，上市公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送證券交易所登記，并在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的媒體發(fā)布。信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。
所以，上市公司不得以新聞稿、微博或微信公眾號(hào)代替公告進(jìn)行信息披露。
四、重大事件的首次信息披露時(shí)點(diǎn)及持續(xù)信息披露要求是什么？
按照信息披露及時(shí)性要求，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大事件觸及信息披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)披露有關(guān)信息。重大事件在各披露階段的信息披露時(shí)點(diǎn)如下表所示：
披露階段
重大事件的信息披露時(shí)點(diǎn)
首次披露
1
《股票上市規(guī)則》第7.3條規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)：
（1）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；
（2）簽署意向書(shū)或者協(xié)議(無(wú)論是否附加條件或者期限)時(shí)；
（3）公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員)知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。
2
《股票上市規(guī)則》第7.4條規(guī)定：對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段,雖然尚未觸及本規(guī)則7.3條規(guī)定的時(shí)點(diǎn),但出現(xiàn)下列情形之一的, 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：
（1）該事件難以保密；
（2）該事件已經(jīng)泄漏或者市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；
（3）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。
持續(xù)披露
進(jìn)展
《股票上市規(guī)則》第7.6條規(guī)定：上市公司按照《股票上市規(guī)則》 7.3條或者7.4條規(guī)定履行首次披露義務(wù)后,還應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進(jìn)展情況：
（1）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者股東大會(huì)就已披露的重大事件作出決議的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露決議情況；
（2）公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書(shū)或者協(xié)議的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露意向書(shū)或者協(xié)議的主要內(nèi)容；
上述意向書(shū)或者協(xié)議的內(nèi)容或者履行情況發(fā)生重大變更,或者被解除、終止的, 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露變更、解除或者終止的情況和原因；
（3）已披露的重大事件獲得有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)或者被否決的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露批準(zhǔn)或者否決情況；
（4）已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排；
（5）已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或者過(guò)戶(hù)的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露有關(guān)交付或者過(guò)戶(hù)事宜；
超過(guò)約定交付或者過(guò)戶(hù)期限三個(gè)月仍未完成交付或者過(guò)戶(hù)的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間,并在此后每隔三十日公告一次進(jìn)展情況,直至完成交付或者過(guò)戶(hù)；
（6）已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或者變化的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露事件的進(jìn)展或者變化情況。
【案例】
信息披露不及時(shí)：2003年6月29日,XL公司董事會(huì)審議通過(guò)投資1650萬(wàn)元組建磷酸二氫鉀項(xiàng)目上市公司信息，因當(dāng)時(shí)未達(dá)披露標(biāo)準(zhǔn)未對(duì)外公告。2004年5月至6月，公司累計(jì)追加投資達(dá)4150萬(wàn)元，超過(guò)凈資產(chǎn)的10％，已達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)，但公司未及時(shí)對(duì)外披露。
五、尚處于籌劃中的事項(xiàng)是否需要披露，應(yīng)何時(shí)披露？
根據(jù)《股票上市規(guī)則》7.3、7.4條規(guī)定，如果上市公司存在或正在籌劃重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)在最先觸及的三個(gè)時(shí)點(diǎn)披露信息：
（1）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)作出決議時(shí)；
（2）簽署意向書(shū)或者協(xié)議(無(wú)論是否附加條件或者期限)時(shí)；
（3）公司(含任一董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員)知悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)。
但由于對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段,雖然尚未觸及上述時(shí)點(diǎn),但出現(xiàn)下列情形之一的, 上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：
（1）該事件難以保密；
（2）該事件已經(jīng)泄漏或者市場(chǎng)出現(xiàn)有關(guān)該事件的傳聞；
（3）公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動(dòng)。
上市公司可以采取分階段披露原則，根據(jù)事項(xiàng)的進(jìn)展情況分階段進(jìn)行信息披露，以確保各階段信息披露的及時(shí)性。
【風(fēng)險(xiǎn)提示】
董秘應(yīng)當(dāng)關(guān)注媒體對(duì)上市公司的報(bào)道并主動(dòng)核實(shí)是否屬實(shí)，及時(shí)與交易所進(jìn)行溝通。公共媒體傳播的不實(shí)消息可能或者已經(jīng)對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露澄清公告。
上市公司可以根據(jù)《股票上市規(guī)則》第十二章停牌和復(fù)牌的規(guī)定，及時(shí)向深圳證券交易所申請(qǐng)對(duì)其股票及其衍生品種停牌與復(fù)牌，避免股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)以及內(nèi)幕交易。
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