.2020.08.031一、引言分配以及劃分全球市場，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)集團(tuán)納稅的整體性籌劃。規(guī)避市場在交易性、結(jié)構(gòu)性方面存在的問題是轉(zhuǎn)移定（三）通過勞務(wù)提供轉(zhuǎn)移定價價最初制定的目的。隨著經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展，轉(zhuǎn)移定價作勞務(wù)提供一般不具備實(shí)物形態(tài)，大部分以新產(chǎn)品研究為集團(tuán)內(nèi)部經(jīng)營策略開始逐漸脫離初衷。轉(zhuǎn)移定價在大型與開發(fā)測試、管理咨詢、技術(shù)指導(dǎo)等勞務(wù)服務(wù)為主，具有一跨國公司中表現(xiàn)更為明顯，為了實(shí)現(xiàn)全球范圍內(nèi)利潤最大定的保密性、專有性和獨(dú)特性，且定價空間方面靈活性及化，規(guī)避跨國經(jīng)營中面臨的多元化風(fēng)險，提高競爭優(yōu)勢，上彈性較強(qiáng)，與同行企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)價值對比的難度較大。所層決策者基于集團(tuán)整體利益和戰(zhàn)略目標(biāo)人為確定內(nèi)部價以，關(guān)聯(lián)企業(yè)在進(jìn)行技術(shù)服務(wù)或?qū)＠D(zhuǎn)讓時，對于無形資格。為達(dá)到消除或降低稅賦的目的，在合規(guī)合法前提下，具產(chǎn)的價值及評估，稅務(wù)部門無法給出明確的標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致企有納稅義務(wù)的個人或?qū)嶓w選擇不同途徑對稅賦進(jìn)行籌劃，業(yè)為操縱集團(tuán)內(nèi)部利潤及成本而利用勞務(wù)提供的方式轉(zhuǎn)該行為即為納稅籌劃。各稅收主權(quán)國在征稅基礎(chǔ)、稅法與移定價。稅率方面具有差異性，為跨國公司納稅籌劃提供了操作空（四）資金往來轉(zhuǎn)移定價間，其重要手段便是借助轉(zhuǎn)移定價。
通過復(fù)雜的組織結(jié)構(gòu)集團(tuán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓定價會因?yàn)槠髽I(yè)內(nèi)部資金借貸、利息支設(shè)計，轉(zhuǎn)移定價所得稅納稅籌劃為企業(yè)節(jié)省大量所得稅現(xiàn)付等活動而產(chǎn)生，子公司以高利率方式向母公司貸款，便金流，并且降低了納稅風(fēng)險，現(xiàn)金流量與研發(fā)投入之間通可以在稅前利潤中扣除支付的高額貸款利息，降低納稅基過納稅籌劃形成了良性循環(huán)，有利于企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。數(shù)從而達(dá)到少繳稅的目的。同時，與貸款國子公司稅率相二、轉(zhuǎn)移定價納稅籌劃的主要方式（一）利用購銷業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移定價集團(tuán)子公司存在單獨(dú)生產(chǎn)某一特定產(chǎn)品的情況，集團(tuán)內(nèi)部或關(guān)聯(lián)企業(yè)可能會通過低進(jìn)高出或高進(jìn)低出兩種操比，如果母公司稅率較低，集團(tuán)為了減少所得稅的繳納，也會操縱稅率與利率的差異進(jìn)行納稅籌劃。（五）調(diào)整租賃費(fèi)或購置固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)移定價集團(tuán)公司與各子公司之間利潤的分配通過租賃費(fèi)用作進(jìn)行交易。某子公司以低價從關(guān)聯(lián)公司購買中間產(chǎn)品，高低調(diào)整或者固定資產(chǎn)購置費(fèi)用的調(diào)整得以影響，其中，但以高價賣出，節(jié)流了大部分的利潤，增加了其競爭實(shí)力，固定資產(chǎn)購置交易主要發(fā)生在企業(yè)內(nèi)部或關(guān)系企業(yè)之間。并充分利用所在國的有利政策環(huán)境。而高進(jìn)低出轉(zhuǎn)移定價高稅率國家子公司購置資產(chǎn)，向低稅率國家子公司以較低更多的是考慮集團(tuán)整體利益，通過系列操作使得利潤更多的使用費(fèi)用或租金出租固定資產(chǎn)，后者再次向第三方公司地流向母公司或其他子公司，降低由于東道國環(huán)境不利而高價出租。
高稅率國家子公司購置的資產(chǎn)出租給需要獲得導(dǎo)致的利潤下滑影響，該子公司有預(yù)謀的發(fā)生虧損，轉(zhuǎn)移利融資的子公司，借助該項(xiàng)資產(chǎn)的再次出租獲得現(xiàn)金流，實(shí)潤到稅收環(huán)境較好的子公司或母公司，達(dá)到納稅籌劃目的?，F(xiàn)順利融資。從納稅籌劃方面來看，高稅率國家購入資產(chǎn)（二）通過成本分?jǐn)倕f(xié)議確定轉(zhuǎn)移定價的子公司擁有設(shè)備的所有權(quán)，但以較低的價格向低稅率國無形資產(chǎn)研發(fā)的商業(yè)前景及能夠產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)利益明家子公司出租，形成的租金收入較低，但可以在稅前扣除朗度較低，且需要投入大量成本，獨(dú)立企業(yè)之間便可以進(jìn)其設(shè)備計提折舊，應(yīng)交所得稅額減少。低稅率國家子公司行合作研發(fā)，對于研發(fā)成本以及風(fēng)險共享后的收益以簽署再次向第三方企業(yè)出租資產(chǎn)后，形成了較高的租金收入，協(xié)議方式進(jìn)行成本分?jǐn)?，故成本分?jǐn)倢?shí)質(zhì)是一種重要的轉(zhuǎn)但所在屬地稅率較低，使得集團(tuán)公司整體稅負(fù)降低，實(shí)現(xiàn)移定價工具，其目的是為了對知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)生的收益權(quán)進(jìn)行了有效的納稅籌劃。1522020年第8期財稅&金融三、基于轉(zhuǎn)移定價的所得稅納稅籌劃案例分析所在。同時，就營業(yè)收入與非營業(yè)收入，愛爾蘭稅法制定了蘋果公司（AppleInc.）是美國一家高科技公司，由史蒂不同的稅率。積極商業(yè)活動的收入為營業(yè)收入，主要是在夫·喬布斯、斯蒂夫·沃茲尼亞克和羅·韋恩等人于1976年4愛爾蘭設(shè)立場所、機(jī)構(gòu)并從事經(jīng)營活動的所得，受歐盟取月1日創(chuàng)立，總部位于加利福尼亞州的庫比蒂諾。
蘋果公司消稅收優(yōu)惠造成的稅收歧視壓力，愛爾蘭制定了歐盟最低1980年12月12日公開招股上市。蘋果公司具有強(qiáng)大的產(chǎn)品的企業(yè)所得稅率為12.5%；未在愛爾蘭設(shè)立場所、機(jī)構(gòu)，但與服務(wù)創(chuàng)新能力，總計獲得1775項(xiàng)專利，注重需求性研究，來源于其境內(nèi)的所得為消極收入，按照稅法規(guī)定確認(rèn)為非走差異化路線，在多個領(lǐng)域保持領(lǐng)先優(yōu)勢，以優(yōu)越性和功營業(yè)收入，主要包括財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得、特許使用費(fèi)所得、租能性的產(chǎn)品設(shè)計創(chuàng)造更多企業(yè)價值，2018年8月2日晚間，金、利息、紅利、股息以及其他所得，適用稅率25%。蘋果盤中市值首次超過1萬億美元，股價刷新歷史最高位至203.57美元。蘋果公司作為全球知名的高科技公司，在不考慮設(shè)計和制造地點(diǎn)的情況下于任何地方銷售其產(chǎn)品，在避稅方面除在所得稅方面的優(yōu)勢外，愛爾蘭未設(shè)置類似美國的反避稅條款以此加大對大型跨國公司的吸引力，為跨國公司的納稅籌劃提供了便利。（3）荷蘭相關(guān)稅收制度。依據(jù)荷蘭法律成立的或?qū)嶋H具有得天獨(dú)厚的優(yōu)勢，能夠充分運(yùn)用國內(nèi)避稅與國際避稅管理機(jī)構(gòu)與控制機(jī)構(gòu)在荷蘭境內(nèi)的公司被視為居民公司。策略。同時，與傳統(tǒng)零售業(yè)相比，高新技術(shù)企業(yè)平均稅率較居民公司需要就來源于境內(nèi)外的全部所得納稅，非居民公低，例如零售巨頭沃爾瑪2017年的繳稅比例高達(dá)22%，而蘋司僅就來源于荷蘭的所得納稅。
在納稅對象的收入中，資果公司的繳稅比例僅有9.8%。另外，蘋果公司采用了海外本損失與資本利得按照普通所得對待處理，無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)利潤轉(zhuǎn)移方式，利用轉(zhuǎn)移定價進(jìn)行了合理避稅，向稅所得的收入能夠延期納稅，經(jīng)營性資產(chǎn)出售獲得收入再次負(fù)較低或不需繳稅的國家或地區(qū)成功轉(zhuǎn)移稅負(fù)，最終通過投資于類似經(jīng)營性資產(chǎn)后，也可以延期繳納獲得的資本利轉(zhuǎn)移定價手段實(shí)現(xiàn)所得稅繳稅最小化。得。荷蘭稅法對所得稅實(shí)行累進(jìn)稅率，所得額劃分為25000（一）蘋果公司及子公司注冊地所得稅相關(guān)制度蘋果公司轉(zhuǎn)移定價納稅籌劃選擇的是愛爾蘭→荷蘭→愛爾蘭→英屬維京群島這一利潤轉(zhuǎn)移模式，綜合考慮了各國國家和地區(qū)的稅收制度，并巧妙運(yùn)用制度差異開展納稅籌劃，有效降低稅負(fù)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值最大化。歐元以內(nèi)、2500-6000歐元、超過6000歐元三個檔次，適用稅率分別為20%、23.5%、25.5%。來源于荷蘭境內(nèi)的非居民公司的所得稅執(zhí)行與居民公司一致的稅率。同時，荷蘭居民公司向非居民公司分配的股息，按照15%的稅率征收預(yù)提稅。另外，歐盟相關(guān)稅務(wù)法律規(guī)定，特（1）美國相關(guān)稅收制度。首先沃爾瑪稅收籌劃案例，無論是不是由本國公民許權(quán)使用費(fèi)如果發(fā)生在成員國之間，則預(yù)提所得稅不得征控制股權(quán)或是否在境內(nèi)設(shè)置管理機(jī)構(gòu)，只要依據(jù)美國聯(lián)邦收，蘋果公司正是借助了這一規(guī)定，通過向荷蘭轉(zhuǎn)移定價或各州法律登記注冊的企業(yè)，美國稅法均認(rèn)定其具有美國減少特許使用費(fèi)預(yù)提稅的繳納。
國籍，是美國稅法意義上的居民公司，即美國稅法按照注（4）英屬維京群島相關(guān)稅收制度。憑借低廉的稅負(fù)與冊地確定公司國籍。其次，CFC規(guī)則。受控外國公司（CFC）寬松的商業(yè)環(huán)境，英屬維京群島（TheBritishVirginIslands，是指在避稅地設(shè)立的由本國居民直接或間接控制的外國BVI）吸引眾多跨國公司的投資，成為全球知名的避稅港。公司。CFC法規(guī)禁止本國居民通過控制的外國公司進(jìn)行延對于公司國籍的認(rèn)定，其相關(guān)規(guī)定認(rèn)為公司董事會中50%遲納稅或逃稅。在美國稅法對受控外國公司的定義為：凡以上為BVI居民，則可以認(rèn)定其為普通居民企業(yè)。如果普通有選舉權(quán)股票的50%以上被美國股東掌握的外國公司。如居民企業(yè)利潤中有至少90%來自BVI以外，則對其來自全球果在避稅地建立基地公司，美國國籍的居民企業(yè)可以“延范圍的所得征收1%的企業(yè)所得稅，若來自BVI以外的利潤遲納稅”。美國居民在外國公司獲得的股權(quán)，如果沒有進(jìn)行低于90%，則對其來自全球的所得征收15%的企業(yè)所得稅。利潤分配且未匯回本國，其所得稅可以不用繳納，只有分對普通非居民企業(yè)，只對來源于BVI的收入征收所得稅，適配利潤且匯回本國時才具有納稅義務(wù)。
用稅率15%。另外，非獨(dú)立實(shí)體與打鉤規(guī)則。受控外國公司在東道同時，英屬維爾京群島的稅收優(yōu)惠政策還包括：對外國屬于所得稅納稅人，被視為獨(dú)立的公司，而按照美國稅國投資公司免稅；如果信托公司未在島內(nèi)從事經(jīng)營活動或法規(guī)定被視為非獨(dú)立實(shí)體。同時，在美國稅法條件下納稅沒有擁有土地，且以非島內(nèi)居民為受益人，則該信托公司人可以自由選擇實(shí)體認(rèn)定，即通過填寫表格打鉤的方式選的企業(yè)所得稅及印花稅可以免繳；包含有限合伙企業(yè)在內(nèi)擇屬于非獨(dú)立實(shí)體、合伙人企業(yè)還是公司，如果具有美國的國際離岸企業(yè)所得稅與印花稅也同樣免征。國籍的居民企業(yè)申請作為獨(dú)立實(shí)體，則被視為分支機(jī)構(gòu)與母公司匯總繳納所得稅。（2）愛爾蘭相關(guān)稅收制度。與美國按照法律確定公司國籍不同，愛爾蘭確定居民納稅人的標(biāo)準(zhǔn)為實(shí)際管理機(jī)構(gòu)（二）基于轉(zhuǎn)移定價的蘋果公司所得稅納稅籌劃分析（1）蘋果公司轉(zhuǎn)移定價納稅籌劃具體方案。如圖1所示，蘋果公司借助各子公司所在國家和地區(qū)的稅收優(yōu)惠制度進(jìn)行轉(zhuǎn)移定價納稅籌劃的具體方案包括以下步驟：2020年第8期153張春瑜：基于轉(zhuǎn)移定價的所得稅納稅籌劃分析體，能夠和集團(tuán)總部匯總繳納所得稅。無形資產(chǎn)范疇的專利交易按照愛爾蘭稅法的規(guī)定需要繳納特許權(quán)預(yù)提所得稅，若PSI向POI直接支付特許權(quán)使用費(fèi)，按照規(guī)定需要納稅，加之美國各子公司借助特許權(quán)使用費(fèi)實(shí)現(xiàn)彼此之間資金的流動，直接導(dǎo)致荷蘭子公司圖1蘋果公司轉(zhuǎn)移定價流程圖POE的成立。
同時，POE被認(rèn)定為荷蘭的居民企業(yè)，充分借一是在愛爾蘭由蘋果美國母公司注冊成立一家負(fù)責(zé)助特許權(quán)使用費(fèi)預(yù)提所得稅在歐盟成員國間不予征收的國際運(yùn)營的子公司（POI），在英屬維京群島設(shè)立其實(shí)際管規(guī)定是POE成本的根本目的，且POI、PSI、POE均被認(rèn)定為理機(jī)構(gòu)。母公司與國際運(yùn)營子公司簽訂成本分?jǐn)倕f(xié)議，以歐盟成員國公司，因此特許權(quán)使用費(fèi)預(yù)提所得稅以轉(zhuǎn)移定母公司為其提供服務(wù)所發(fā)生的實(shí)際費(fèi)用并附加一定比例價的方式被完美的規(guī)避。利潤作為向子公司收取的總服務(wù)費(fèi)，母公司在美國市場以二是通過集團(tuán)內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價實(shí)現(xiàn)利潤轉(zhuǎn)移。美國地區(qū)外的知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)所有權(quán)歸國際運(yùn)營子公司所有。以外母公司知識產(chǎn)研發(fā)等無形資產(chǎn)所有權(quán)歸POI所有，POI二是成立歐洲運(yùn)營子公司（POE），由母公司在荷蘭注向荷蘭子公司POE以有償許可的形式授權(quán)使用，其價格由冊。同時，對于歐洲地區(qū)的無形資產(chǎn)，由愛爾蘭國際運(yùn)營公內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價規(guī)定。美國市場外蘋果軟件交易金額由PSI收司向荷蘭成立的運(yùn)營公司授予使用權(quán)。取，這也是POE的主要收入來源，PSI收取金額并向POE支三是由愛爾蘭國際運(yùn)營子公司在本土設(shè)立國際銷售公司（PSI），投資費(fèi)用全部由POI承擔(dān)，PSI的主要職能是對美國以外的蘋果用戶在產(chǎn)品軟件上的交易收取費(fèi)用。
付金額，POE在荷蘭繳納所得稅金額基礎(chǔ)為兩者的差額，適用稅率為12.5%。內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價使得公司資金與利潤得到更為有效的四是PSI將母公司知識產(chǎn)權(quán)研發(fā)出的軟件在歐洲范圍操縱，且以不具備實(shí)體形態(tài)的無形資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)移定價操內(nèi)進(jìn)行銷售獲利，因此該無形資產(chǎn)的特許權(quán)使用費(fèi)也要由作，因其保密性、專有性和獨(dú)特性特征使得定價的彈性空PSI承擔(dān)，最后剩余利潤較低。按照愛爾蘭對居民納稅人營間較大，降低了與同行業(yè)類似資產(chǎn)的對比性，集團(tuán)公司能業(yè)收入的稅務(wù)規(guī)定，以12.5%的稅率繳納所得稅。夠擁有更多的主動權(quán)。從稅務(wù)機(jī)關(guān)角度而言，無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)五是POI有償許可POE使用無形資產(chǎn)借助轉(zhuǎn)移定價確認(rèn)讓定價在稅法中的規(guī)定不明確沃爾瑪稅收籌劃案例，加大了資產(chǎn)價值的評估難的價格，按照這一定價由POE向POI繳納特許權(quán)使用費(fèi)，其標(biāo)度。因此，無形資產(chǎn)定價更有利于企業(yè)納稅籌劃的順利實(shí)準(zhǔn)為銷售蘋果軟件產(chǎn)品的收入。POE在荷蘭繳納所得稅的計現(xiàn)。稅基礎(chǔ)為PSI軟件產(chǎn)品銷售金額與向POI支付金額之差。三是簽訂成本分?jǐn)倕f(xié)議實(shí)現(xiàn)利潤的稅后共享。蘋果公六是蘋果美國母公司在英屬維京群島設(shè)立了POI的實(shí)司母公司的專家和技術(shù)人員共同在美國本土進(jìn)行大部分際管理機(jī)構(gòu)，按照子公司所屬地的稅務(wù)法律規(guī)定，非居民產(chǎn)品的研發(fā)，作為價值源泉和核心競爭力所在的知識產(chǎn)權(quán)公司的企業(yè)所得稅可以不用繳納。
因此，蘋果國際運(yùn)營子于美國注冊，從法律權(quán)利層面看母公司為知識產(chǎn)權(quán)的擁有公司的收入大部分來源于無形資產(chǎn)的特許權(quán)使用費(fèi)，流入者，因此擁有其產(chǎn)生的巨額利潤，也要承擔(dān)美國高達(dá)35%的英屬維京群島這一避稅天堂之前在任何一國都無需繳納稅負(fù)。為避免高額稅負(fù)，蘋果公司借助無形資產(chǎn)的特殊性所得稅。與風(fēng)險性設(shè)計出了成本分?jǐn)傂б妫鞯貐^(qū)的子公司共同（2）納稅籌劃關(guān)鍵點(diǎn)分析。蘋果公司分別在愛爾蘭、英屬維京群島及荷蘭設(shè)立子公司，并通過上述方案實(shí)施轉(zhuǎn)移定價納稅籌劃。在此過程中，蘋果公司有效地把握了關(guān)鍵控制點(diǎn)，確保了納稅籌劃的順利進(jìn)行及整體稅負(fù)的合理控制。實(shí)現(xiàn)無形資產(chǎn)的研發(fā)與擁有以及收益的共享，實(shí)現(xiàn)成功避稅。一方面，研發(fā)成本與風(fēng)險由POI與美國母公司與協(xié)議的形式進(jìn)行分?jǐn)?，無形資產(chǎn)所有權(quán)也由雙方共同形成。但一是子公司的設(shè)置充分利用了各國的稅務(wù)差異。各國大部分的知識產(chǎn)權(quán)在美國形成并注冊，為規(guī)避并入美國公所得稅稅率和稅收政策差異是企業(yè)借助轉(zhuǎn)移定價進(jìn)行納司征稅的規(guī)定，POI通過后期“加入支付”擁有無形資產(chǎn)在稅籌劃降低稅負(fù)的前提。蘋果公司在愛爾蘭設(shè)立子公司歐洲地區(qū)的所有權(quán)。另一方面，蘋果公司全球研發(fā)活動成POI與PSI，蘋果公司在BVI設(shè)立的鮑德溫控股為POI的實(shí)際本的分?jǐn)傄罁?jù)的是POI與美國母公司各市場銷售收入占總管理機(jī)構(gòu)，因此POI只是愛爾蘭的非居民企業(yè)，而非所得稅收入的比例，相關(guān)數(shù)據(jù)如表1所示。納稅人。同時，POI按照愛爾蘭法律注冊成立，在稅法層面表1數(shù)據(jù)可知，無形資產(chǎn)的研發(fā)工作大部分由美國母無法給予其美國居民公司身份，只能作為愛爾蘭稅收居公司承擔(dān)，
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