國內(nèi)公司境外上市流程(公司ipo上市流程時間)

一、前言??????????????????????????????4（一）企業(yè)融資的主要方式????????????????????4 （二）境外證券市場上市的特點和優(yōu)勢???????????????4 二、境外上市的主要方式???????????????????????7 （一）境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市(IP0)一一以 股等形式在境外上市?????????????????????????????7 （二）涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市(IP0、紅籌股形式)???7 （三）境外買殼上市／反向兼并中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人????7 （四）國內(nèi)A 股上市公司的境外分拆上市??????????????7 （五）存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB)???????????????7 股以及ADR／GDR回國內(nèi)發(fā)行A （八）多重上市?????????????????????????7三、境外主要證券市場與上市規(guī)則???????????????????8 （一）香港聯(lián)交所主板市場(SEHK)與香港創(chuàng)業(yè)板市場(GEM)??????8 l、香港證券市場的介紹????????????????????8 2、GEM和SEHK 上市規(guī)則比較????????????????9 3、聯(lián)交所主板上市事宜???????????????????13 4、上市申請程序??????????????????????15 （二）新加坡第一級股市與新加坡SESDAQ 市場 ??????????17 l、新加坡交易所簡介???????????????????? 17 2、新交所上市標準?????????????????????17 3、新交所上市程序?????????????????????18 4、新交所上市費用?????????????????????19 （三）美國NYSE、AMEX、NASDA三大交易市場?????????21 紐約股票交易所(The New York Stock Exchange)介紹???????21 1、NYSE 簡介?????????????????????????21 2、紐約證交所對美國國內(nèi)公司上市的條件要求???????????21 3、紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求???????????22 美國證券交易所（American Stock Exchange）介紹????????22 1、AMEX 簡介?????????????????????????22 2、美國證交所上市條件?????????????????????22 美國那斯達克證券交易所（NASDAQ）簡介???????????23 l、NASDAQ 簡介????????????????????????23 2、NASDAQ 證交所上市條件???????????????????24 3、中國公司怎樣進入NASDAQ??????????????????24 4、NASDAQ 對非美國公司提供可選擇的上市標準??????????24 （四）加拿大股票市場（CDNX、TSE）????????????????26 加拿大風(fēng)險資本交易所（CDNX）簡介???????????????26 1、CDNX 簡介?????????????????????????26 2、上市的優(yōu)勢?????????????????????????27 3、加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市方式???????????????????27 4、加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市準備???????????????????28 5、加拿大創(chuàng)業(yè)板提供分類的市場?????????????????29 6、加拿大創(chuàng)業(yè)板上市最低要求??????????????????30 TSE 多倫多股票交易所????????????????????33 l、TSE 簡介??????????????????????????33 2、多倫多股交所的上市要求???????????????????34 3、多倫多股交所的上市申請程序?????????????????43 (五)英國股票市場(LSE、AIM、TECHMARK)?????????????45 英國倫敦證券交易所(LSE)簡介?????????????????45 l、LSE 簡介????????????????????????45 2、倫敦證交所的特點????????????????????46 3、加入倫敦證交所交易的途徑????????????????464、倫敦證交所掛牌上市條件?????????????????46 5、SEAQ 系統(tǒng)國際板介紹??????????????????47 英國倫敦證券交易所AIM市場和TECHMARK 市場?????48 l、AIM市場和TECHMARK 市場簡介?????????????48 2、TECHMARK 最重要的特質(zhì)——技術(shù)創(chuàng)新??????????48 到境外上市的相關(guān)問題解答???????????????????50（一）企業(yè)在進入香港證券市場可能遇到的問題???????????50 （二）企業(yè)在進入加拿大股票市場可能遇到的問題??????????62 附件一：香港創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人名單???????????????64 香港創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人名單????????????????64 附件二：財務(wù)顧問在企業(yè)到境外上市中的作用????????????66 一、聘任財務(wù)顧問的必要性??????????????????66 二、財務(wù)顧問的職責(zé)?????????????????????67 三、選擇財務(wù)顧問的標準???????????????????68 附件三：境外上市的有關(guān)規(guī)定??一????????????????71 1、《關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市的通知》???????7l 2、《關(guān)于落實國務(wù)院＜關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市的通知＞ 若干問題的通知》?????????????????????72 3、《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》??????????77 4、《境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引》??????8l 5、《關(guān)于涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市有關(guān)問題的通 知》????????????????????????????82 6、《關(guān)于境外上市公司進一步做好信息披露工作的若干意見》???83 7、《境外上市公司董事會秘書工作指引》????????????86 一、前言（一）企業(yè)融資的主要方式 從根本上講，企業(yè)是經(jīng)營產(chǎn)品和經(jīng)營資本的場所，為了經(jīng)營產(chǎn)品，企業(yè)首先 必須進行融資。

企業(yè)融資方案很多，但不外乎內(nèi)源融資和外源融資。 所謂內(nèi)源融資，是指依靠企業(yè)自身凈財富的積累來滿足投資需求。通常內(nèi)源 融資的成本較小，但資金規(guī)模受到企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和生產(chǎn)狀況限制。 為適應(yīng)擴大再生產(chǎn)的需要，企業(yè)投資更傾向于通過外部融資。通俗地說，外 源融資是企業(yè)借助于外力來經(jīng)營產(chǎn)品國內(nèi)公司境外上市流程，融資成本較高，但克服了內(nèi)源融資中資金 規(guī)模的限制，是市場經(jīng)濟中企業(yè)通常選擇的融資方案。 外源融資的方式包括：直接融資和間接融資兩種。 間接融資是指資金通過在盈余單位和銀行或其他金融中介機構(gòu)之間、銀行或 其他金融中介機構(gòu)和赤字單位之間形成兩次債權(quán)債務(wù)關(guān)系而形成的融通方式，盈 余單位和赤字單位通過銀行或其他金融中介機構(gòu)實現(xiàn)最終的資金融通，如銀行信 貸。直接融資是指資金在盈余單位和赤字單位之間直接融通，只形成一次債權(quán)債 務(wù)關(guān)系的融通方式。 直接融資一般是通過證券市場進行的，如發(fā)行股票和公司債券。這其中通過 發(fā)行股票上市融資為主要方式，而股票上市地又分為境內(nèi)證券市場和境外證券市 新加坡第一級股市與新加坡SESDAQ市場 美國NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市場 （二）境外證券市場上市的特點和優(yōu)勢一家在境外股票交易所上市的公司，能夠使股東和公司本身獲得很多優(yōu)勢， 其上市的主要優(yōu)勢如下： 1、提高可銷售性 上市的股票一般比不通過交易所直接銷售的股票具有更強的流通性，因為： （1）公眾信任交易所上市要求的高標準； （2）交易所市場的可見度； （3）交易所的披露使上市公司必須面對市場壓力； （4）上市股票的買賣情況會即刻報道出來并顯示在字幕上。

頻繁的交易縮短了 買價與賣價的差價，使賣家有機會能以市價找到一個直接的買家。價格的小幅波 動現(xiàn)象，即“價格的連續(xù)性”，是一個成熟市場的重要特征。 2、增加股東數(shù)量 上市發(fā)行有利于增加股東數(shù)量。這樣，就能提高股價的穩(wěn)定性，以推動進 一步的融資。各項獨立調(diào)查顯示，增加股東數(shù)量還有另一個益處，投資者傾向于 購買其所持有股票的公司的產(chǎn)品和服務(wù)。 3、股票期權(quán)和股票購買計劃的益處 股票期權(quán)和股票購買計劃將雇員和公司的利益緊密聯(lián)系起來。實際上，這 類計劃相當普及，對公司來說，是對員工激勵機制中最經(jīng)濟的措施。要實現(xiàn)這些 計劃的真正價值就必須要有一個即時的公眾報價和一個已作好準備的市場，當 然，前提是股票已經(jīng)上市。 4、抵押價值 在其他情況相等的條件下，貸方趨向于將上市股票看作貸款的抵押價值， 而上市股票就沒有這項優(yōu)勢。如果借方不能履行還貸義務(wù)，那貸方就可賣掉抵押 的股票以獲得有形價值。上市股票也可以只用部分保證金來購買，境外大多數(shù)參 與證券機構(gòu)都接受保證金制度。 5、更好的交易信用 在一家公司的股票上市前，保護債權(quán)人最簡單的資產(chǎn)凈值指標反應(yīng)在資產(chǎn) 負債表中，即公司的凈資產(chǎn)賬面價值，而當公司的上市市值超過其凈資產(chǎn)的賬面 價值時，貸方就可能會向這家公司發(fā)放更多的信貸。

6、更高的并購價值在任何一種公司合并中，上市公司均占有優(yōu)勢。如果市場交易價值超過賬 面價值，上市公司就可以賣一個高于賬面價值的價錢。經(jīng)驗證明，在賬面價值接 近的情況下，上市公司的賣價常常比非上市公司的賣價高。在一家上市公司收購 一家非上市公司的情況下，那家非上市公司的并購價更接近賬面價值，因為沒有 其它確定的尺度可以滿意地來衡量非上市公司的價值。 7、促進貸款融資 一家公司的股票上市可以使公司為將來發(fā)行債券時附加上認股權(quán)或其它債 轉(zhuǎn)股條款。這樣，公司就能降低借貸成本。 8、機構(gòu)投資者偏愛上市公司股票 機構(gòu)投資者，如保險公司和共同基金，控制著大量的投資基金，傾向于大宗 的股票交易。對這些大機構(gòu)來說，買賣上市股票是必須的。因為作為受托人，他 們必須保持其投資的高度流通性，因此需要公認的股票交易所提供的連續(xù)的交易 價格。 機構(gòu)投資者的介入增加了這些股票的穩(wěn)定性及上市公司的聲望。同時，上市 公司也獲得了重要的資金來源。 9、股票分析家?guī)淼膹V泛興趣 當股票上市后，股票分析家總是密切地頻繁地關(guān)注著上市公司。他們檢測公 司的運作情況，分析公司未來成長的前景。這樣，公司就得到了更多的公眾曝光 率，這些詳盡的調(diào)查分析報告常常提供極有意義的數(shù)據(jù)和注釋給投資者和公司管 10、提高聲望，普遍公開公司因被批準在交易所上市而贏得聲望。

這意味著公司己達到上市的最低要 求，同時也要承擔(dān)履行向投資者和公眾負責(zé)的義務(wù)。當一家公司獲得上市地位后， 就加入了國內(nèi)和國際大公司的行列。 新聞媒體對在交易所上市的公司予以高度關(guān)注，這種關(guān)注必然帶動起公眾對 上市公司財務(wù)表現(xiàn)和股票的廣泛持久的興趣。 股東發(fā)現(xiàn)從新聞媒體獲得持有股票的可靠行情是很有用的，持有股票的投資 者很樂意對他們的投資進行定期的評估，而且投資者覺得經(jīng)常從媒體獲得其公司 或其他上市公司的財務(wù)消息是很有幫助的。二、境外上市的主要方式 (一)境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市(lP0)——一以 式在境外上市中國大陸的企業(yè)法人通過在香港首次發(fā)行股票(簡稱H 股)或者在紐約首次 發(fā)行股票(簡稱N 股)或者在新加坡首次發(fā)行股票(簡稱S 股)的方式直接在境外獲 得上市的方式。 (二)涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市(IP0、紅籌股形式) 中國大陸之外的法人公司或其他股權(quán)關(guān)聯(lián)公司直接或間接享有中國大陸企 業(yè)的股權(quán)權(quán)益或者資產(chǎn)權(quán)利，并早在中國境外(主要為香港)直接上市的方式。 (三)境外買殼上市／反向兼并中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人 (四)國內(nèi)A 股上市公司的境外分拆上市 (五)存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB) 股以及ADR／GDR回國內(nèi)發(fā)行A 具有中國概念的已經(jīng)在香港上市的企業(yè)回到中國大陸證券市場發(fā)行股票。

(八)多重上市 所謂多重上市是指一家公司同時在幾個證券市場上市的情形。 香港聯(lián)交所主板市場(SEHK)與香港創(chuàng)業(yè)板市場(GEM)1、香港證券市場的介紹 （1）香港主板的介紹 香港是通往中國內(nèi)地的門戶，與亞洲區(qū)內(nèi)其它經(jīng)濟體系又有密切的商貿(mào)聯(lián) 系，正是這個高增長地區(qū)內(nèi)的一個戰(zhàn)略重地。這些年來，香港己發(fā)展為國際知名 的金融中心，為許多亞洲企業(yè)以至跨國公司提供集資的機會。 香港金融交易品種繁多，其中，最為成熟和備受投資者關(guān)注的是香港證券市 場。這其中，主板和創(chuàng)業(yè)板為香港交易所現(xiàn)貨市場的兩個交易平臺。主板為一般 規(guī)模較大，成立時間較長，也具備一定盈利記錄的公司提供集資市場。創(chuàng)業(yè)板是 1999 年11 月新設(shè)立的一個股票市場，旨在為不同行業(yè)及規(guī)模的增長性公司提供 集資機會。 （2）香港創(chuàng)業(yè)板介紹 一般來說，一些具有增長潛力的公司，尤其那些新興企業(yè)(指那些具有良好 的商業(yè)概念及增長潛力的公司)國內(nèi)公司境外上市流程，在盈利/業(yè)務(wù)紀錄方面，未能符合香港聯(lián)合交易 所主板市場的規(guī)定而不能獲得上市地位，而創(chuàng)業(yè)板市場就是特為填補這縫缺而 創(chuàng)業(yè)板為具增長潛力企業(yè)提供集資渠道創(chuàng)業(yè)板并不規(guī)定有關(guān)公司必定要有盈利紀錄才能上市。如此一來，具增長潛 力的企業(yè)也可以透過根基穩(wěn)固的市場及監(jiān)管基本設(shè)施來籌集資金作發(fā)展用途，從 而好好掌握區(qū)內(nèi)各種增長機會。

除了本地和區(qū)內(nèi)的企業(yè)外，就是國際間的具有增 長潛力公司也可透過在創(chuàng)業(yè)板上市來加強本身在中國以至亞洲的業(yè)務(wù)，提高產(chǎn)品 知名度。 創(chuàng)業(yè)板讓投資者有多一個可投資于[高增長、高風(fēng)險]業(yè)務(wù)的選擇 對于具有增長潛力的公司(尤其沒有盈利紀錄者)來說，日后表現(xiàn)的好壞存在 著極大的不明朗因素。鑒于涉及的風(fēng)險較大，創(chuàng)業(yè)板以專業(yè)及充分掌握市場信息 創(chuàng)業(yè)板提供集資渠道之余，也提供了清晰的定位，促進香港以及區(qū)內(nèi)高科技行業(yè)的發(fā)展 創(chuàng)業(yè)板歡迎各行各業(yè)中具有增長潛力的公司上市，規(guī)模大小均可。其中當以 科技行業(yè)的公司最受吸引，因為其業(yè)務(wù)性質(zhì)正好與創(chuàng)業(yè)板旗幟鮮明的[增長]主題 不謀而合。透過提供集資渠道以及給予科技公司清晰的定位，創(chuàng)業(yè)板對香港特區(qū) 政府促進本地科技業(yè)務(wù)發(fā)展的舉措將起相輔相成的效果。 創(chuàng)業(yè)板促進創(chuàng)業(yè)資金投資的發(fā)展 對創(chuàng)業(yè)資本家來說，創(chuàng)業(yè)板既是出售手上投資的渠道，也是進一步籌集資金 的好地方，有助創(chuàng)業(yè)資本家做出更多投資，也在更早階段即做出投資，對行業(yè)發(fā) 展有利。 2、GEM 和SEHK 上市規(guī)則比較 創(chuàng)業(yè)板 證券類別只接受股本證券及債務(wù)證券(包括期權(quán)、 權(quán)證及可轉(zhuǎn)換證券)不接受由第三者發(fā) 行的衍生工具、單位信托基金或投資工 股本證券、債務(wù)證券、由第三者發(fā)行的衍生工具、單位信托基金和投資工具 債務(wù)證券 只會在下列情況下容許債務(wù)證券上市： （1）發(fā)行人的股本證券己在或?qū)瑫r 在創(chuàng)業(yè)板上市； （2）債務(wù)證券發(fā)行人的母公司的股本證 券己在或?qū)瑫r在創(chuàng)業(yè)板上市 接受債務(wù)證券上市，即使申請人或其母 公司的股本證券沒有在主板上市 市場目的 為有主線業(yè)務(wù)的增長公司籌集資金，行 業(yè)類別及公司規(guī)模不限 目的眾多，包括為較大型、基礎(chǔ)較佳以 及具有盈利記錄的公司籌集資金 可接受的 香港、百慕大、開曼群島及中華人民共 香港、百幕大、開曼群島及中華人民共 和國的公司可作第一或第二上市如屬 第二上市，按個別情況決定是否接受其他司法地區(qū) 投資對象 以專業(yè)及充分了解市場的投資者為對象 所有投資者 上市規(guī)定 盈利要求 不設(shè)盈利要求 過往三年合計 5，000 萬港元盈利(最近 一年須達2，000 萬港元，再之前兩年合 計須達3，000 萬港元) 營業(yè)記錄 須顯示公司有兩年的“活躍業(yè)務(wù)記錄” 須具備三年業(yè)務(wù)記錄 主線業(yè)務(wù) 須主力經(jīng)營一項業(yè)務(wù)而非兩項或多項不 相干的業(yè)務(wù)。

不過，涉及主線業(yè)務(wù)的周 邊業(yè)務(wù)是容許的 并無有關(guān)具體規(guī)定，但實際上，主線業(yè) 務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求 有關(guān)營業(yè) 記錄規(guī)定 的彈性處 聯(lián)交所只接受基建或天然資源公司或在特殊情況下公司的“活躍業(yè)務(wù)記錄”少 于兩年；總資產(chǎn)或市值超過5 億港元的 公司允許一年 聯(lián)交所只對若干指定類別的公司(如基 建公司或天然資源公司)放寬三年業(yè)務(wù) 記錄的要求，或在特殊情況下，具最少 兩年業(yè)務(wù)記錄的公司也可放寬處理 業(yè)務(wù)目標 聲明 須載列申請人的整體業(yè)務(wù)目標，并解釋 公司如何計劃于上市那一個財政年度的 余下時間及其后兩個財政年度內(nèi)達致該 等目標 并無有關(guān)具體規(guī)定，但申請人須列出一 項有關(guān)未來計劃及展望的概括說明 附屬公司 經(jīng)營的活 躍業(yè)務(wù) 申請人的活躍業(yè)務(wù)可由申請人本身或其 一家或多家附屬公司經(jīng)營。若活躍業(yè)務(wù) 由一家或多家附屬公司經(jīng)營，申請人必 須控制附屬公司的董事會，并持有有關(guān) 附屬公司不少于50％的實際經(jīng)濟權(quán)益 實際上聯(lián)交所要求發(fā)行人必須對其業(yè) 務(wù)擁有控制權(quán) 上市后保 薦期間 至少須于上市那一個財政年度的余下時 間及其后兩個完整財政年度聘任一名保 薦人，該等保薦人(留任保薦人)只會 擔(dān)任顧問的角色 申請人上市后，將不須保留保薦人(H 股發(fā)行人須于上市后至少一年內(nèi)保留 保薦人) 管理層、擁 除非在聯(lián)交所接納的特殊情況下，否則申請人必須于活躍業(yè)務(wù)記錄期間在基本 上相同的管理層及擁有權(quán)下營運 三年業(yè)務(wù)記錄期間須由基本相同的管 理層管理 競爭業(yè)務(wù) 只要于上市時并持續(xù)地做出全面披露， 控股股東如進行任何與申請人有競爭 董事、控股股東、主要股東及管理層股 東均可進行與申請人有競爭的業(yè)務(wù)(主 要股東則不需要作持續(xù)全面披露) 的業(yè)務(wù)，或會導(dǎo)致申請人不適合上市 (須視乎個別情況而定) 最低市值 股票 無具體規(guī)定，但實際上在上市時不能少 于46，000，000 港元 期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利 上市時市值須達6，000，000 港元 股票 上市時市值須達一億港元 期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利 上市時市值須達一千萬港元 最低公眾 持股量 股票 市值 3000 萬港元以上或占己發(fā)行股本 25％，總市值40 億港元以上公司， 市值10 億港元以上或發(fā)行股本的20％ 期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利(“權(quán)證”) 須占發(fā)行的權(quán)證數(shù)量的20％一25％(視 上市時的市場需求而定) 股票 五千萬港元或己發(fā)行股本的25％(比 較高者為準)；如發(fā)行人的市值超過 40 億港元，則占已發(fā)行股本的百分比 可降至10％。

上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時 候均須符合期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利 (“權(quán)證”) 須占已發(fā)行權(quán)證數(shù)的25％ 管理層股 股量股東的最低持 在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司己發(fā)行股本的35 并無有關(guān)規(guī)定股東人數(shù) 上市時公眾股東至少有300 上市時至少須有100名股東 包銷安排 無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新 資金，新股只可以在招股章程所載的最 低認購領(lǐng)達到時方可上市 公開發(fā)售以供認購必須全面包銷 申請人只要做出全面披露，即可自行決 就公開認購部分的分配基報，以及遇有 超額認購時配售與公開認購兩部分之 招股機制定其招股機制，然而，在定價時有優(yōu)惠 處理是不容許的。此外，在公開認購部 分有優(yōu)惠處理也是不容許的 間的回補機制訂有詳細規(guī)定。如果公眾 很有可能對申請人的證券有很大的需 求，申請人不能只以配售的方式上市 聯(lián)交所的 角色 上市申請 預(yù)先審閱招股章程，以確保符合公司條 例(為能授權(quán)登記招股章程)及創(chuàng)業(yè)板上 市規(guī)則的規(guī)定保留拒絕任何申請及對申 請?zhí)岢鲑|(zhì)詢的權(quán)利

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