上市流程(銀行上市流程)

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科創(chuàng)板正式可以開戶了，眾多投資者躍躍欲試前去開戶。很多企業(yè)有意到科創(chuàng)板上市，明律師今天做個向?qū)?，為大家介紹下科創(chuàng)板上市流程，希望能早日在科創(chuàng)板見到各位企業(yè)的風(fēng)采。

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申報階段（發(fā)行人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)）

1發(fā)行人內(nèi)部決策程序

1. 董事會決議：對股票發(fā)行方案、募集資金使用可行性等事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。

2. 股東大會決議：對公開發(fā)行股票的種類和數(shù)量、發(fā)行對象、定價方式、募集資金用途、發(fā)行前滾存利潤的分配方案、決議的有效期、對授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行具體事宜等事項作出決議。

2預(yù)溝通

在提交申請文件前，發(fā)行人、保薦人對于重大疑難、無先例事項等涉及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則理解與適用的問題，或者對審核問詢存在疑問需要與交易所進(jìn)行溝通，可以通過上交所的發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)進(jìn)行咨詢或通過該系統(tǒng)預(yù)約當(dāng)面咨詢。

3保薦及申報程序

發(fā)行人聘請保薦人進(jìn)行保薦，制作申請文件，并向上交所（區(qū)別于主板、創(chuàng)業(yè)板等向證監(jiān)會申報）申報。

具體申請文件詳見證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第42號——首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件》附件《申請文件目錄》。

受理審核階段（上交所）

1受理階段

1. 受理：上交所收到申請文件5個工作日內(nèi)，作出是否受理的決定。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自受理申請當(dāng)日，在上交所網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書等相關(guān)文件。

上交所決定不予受理的（如發(fā)行人存在因證券違法違規(guī)被采取限制資格、限制業(yè)務(wù)活動、一定期限內(nèi)不接受其出具的相關(guān)文件等相關(guān)措施尚未解除等情形），發(fā)行人可以在收到不予受理決定文件5個工作日內(nèi)，向上交所申請復(fù)審。

申請文件不符合申報要求的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)予以補(bǔ)正，諸如存在與上交所規(guī)定的文件目錄不相符、簽章不完整或者不清晰、文檔無法打開等情形。

2. 保薦人報送工作底稿：上交所受理發(fā)行上市申請文件后10個工作日內(nèi)，保薦人應(yīng)以電子文檔形式報送保薦工作底稿和驗證版招股說明書。在發(fā)行人上市后，保薦人需要制作持續(xù)督導(dǎo)工作底稿備查。

2審核問詢階段

1. 上市審核中心審核：自受理之日起20個工作日內(nèi)，上市審核機(jī)構(gòu)通過書面形式對申請文件進(jìn)行審核。上市審核機(jī)構(gòu)可采用書面問詢方式要求發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及時、逐項回復(fù)，并補(bǔ)充或者修改申請文件。

回復(fù)不具有針對性或者信息披露不滿足要求，或者發(fā)現(xiàn)新的事項的，上市審核機(jī)構(gòu)收到發(fā)行人回復(fù)后10個工作日內(nèi)可以繼續(xù)提出審核問詢，可以進(jìn)行多輪問詢。上市審核機(jī)構(gòu)還可以根據(jù)需要，采用約見問詢和現(xiàn)場檢查方式。審核機(jī)構(gòu)認(rèn)為不需要進(jìn)一步問詢的，將出具審核報告提交上市委員會。

2. 召開上市委員會審議會議：審議會議召開時，上市審核機(jī)構(gòu)的審核人員對提交審議的審核報告和是否同意發(fā)行上市的初步建議向委員會進(jìn)行匯報。匯報完畢后，參會委員匯報內(nèi)容發(fā)表意見，可以要求審核人員進(jìn)行解釋說明。會議召集人根據(jù)參會委員的意見及討論情況進(jìn)行總結(jié)，經(jīng)合議按少數(shù)服從多數(shù)的原則，形成同意或者不同意發(fā)行上市的審議意見。

3. 出具審核意見：上交所結(jié)合上市委員會的審議意見，出具同意發(fā)行上市的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。發(fā)行人自收到交易所終止審核決定之日起5個工作日內(nèi)，可以對終止審核的決定提請復(fù)審。交易所自收到復(fù)審申請20個工作日內(nèi)組織召開復(fù)審會議，并且原審議會議委員，不得參加復(fù)審會議。復(fù)審期間原決定的效力不受影響。如申請復(fù)審理由成立的，交易所作出予以受理或繼續(xù)審核的決定；申請復(fù)審理由不成立的，將維持原決定，并通知發(fā)行人及其保薦人。交易所因作出終止發(fā)行上市審核決定的，發(fā)行人可以自決定作出之日起6個月后，再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。

4. 審核時限：原則上自受理之日起6個月內(nèi)出具同意的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定，其中上交所審核時間不超過3個月，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)回復(fù)問詢的時間總計不超過3個月。中止審核、請示有權(quán)機(jī)關(guān)、落實上市委意見、實施現(xiàn)場檢查等事項不計算在上述時限內(nèi)。

3注冊階段（證監(jiān)會）

證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)對上交所的審核意見和發(fā)行人的申請文件進(jìn)行形式審核，作出是否同意注冊的決定。重點(diǎn)關(guān)注交易所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求等重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個月后，發(fā)行人可以再次提出上市申請。證監(jiān)會同意注冊的決定自作出之日起1年內(nèi)有效，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票，發(fā)行時點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇。

4發(fā)行承銷階段（發(fā)行人、主承銷商）

證監(jiān)會同意注冊后，發(fā)行人與主承銷商應(yīng)當(dāng)及時向上交所報備發(fā)行與承銷方案。上交所5個工作日內(nèi)無異議的，發(fā)行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動發(fā)行工作。招股說明書的有效期為6個月，自公開發(fā)行前最后一次簽署之日起計算。發(fā)行人股票發(fā)行前應(yīng)當(dāng)在上交所網(wǎng)站和證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》同時規(guī)定了，科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷中網(wǎng)下詢價參與者條件和報價要求、網(wǎng)下初始配售比例、網(wǎng)下網(wǎng)上回?fù)軝C(jī)制、戰(zhàn)略配售、超額配售選擇權(quán)等事項。

5市場交易階段（發(fā)行人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)）

相較于現(xiàn)行主板、創(chuàng)業(yè)板、中小板的規(guī)定，科創(chuàng)板的交易規(guī)則更具包容性和靈活性。在市場交易階段上市流程，上交所對控股股東、核心技術(shù)人員等特定人員股份減持、保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)、公司治理、信息披露、并購重組和差異化交易機(jī)制等方面，為科創(chuàng)板量身定制了交易規(guī)范。

從股權(quán)激勵層面，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》拓寬了股權(quán)激勵的對象范圍，允許單獨(dú)或合計持有上市公司5%以上股份的股東、實際控制人及其配偶、父母、子女，成為股權(quán)激勵對象（但需要在上市公司擔(dān)任主要管理人員、核心技術(shù)人員或核心業(yè)務(wù)人員），僅要求在股權(quán)激勵價格條款低于市場參考價50%時上市流程，對定價依據(jù)和定價方法的合理性進(jìn)行說明，股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)的累計限額提升至20%。并取消了上市公司授予權(quán)益并完成登記的60日的期限限制。

6退市（上交所、上市公司）

科創(chuàng)板設(shè)置了嚴(yán)格的退市制度，主要體現(xiàn)在從嚴(yán)執(zhí)行退市指標(biāo)和縮短退市周期。

1. 退市指標(biāo)：重大違法情形方面，列明了信息披露重大違法和公共安全重大違法等兩類重大違法退市情形；市場指標(biāo)方面，構(gòu)建成交量、股票價格、股東人數(shù)和市值四個類型；財務(wù)指標(biāo)方面，設(shè)置四類主業(yè)“空心化”定性標(biāo)準(zhǔn)和扣非前后凈利潤為負(fù)且主營收入未達(dá)到一定規(guī)模、凈資產(chǎn)為負(fù)等定量標(biāo)準(zhǔn)；規(guī)范類指標(biāo)方面，增加信息披露或者規(guī)范運(yùn)作存在重大缺陷等合規(guī)性退市指標(biāo)。

2. 退市程序：取消了暫停上市、恢復(fù)上市環(huán)節(jié)，已退市企業(yè)如果符合科創(chuàng)板上市條件的，可以按照股票發(fā)行上市注冊程序和要求提出申請、接受審核。

在強(qiáng)制退市程序中，上交所根據(jù)上市委員會的審核意見，在5個交易日內(nèi)作出是否終止公司股票上市的決定。如決定終止的，在2個交易日內(nèi)通知公司并發(fā)布相關(guān)公告，同時報證監(jiān)會備案。上市公司在5個交易日內(nèi)，以書面形式提出聽證要求或書面陳述和申辯的，上市委員會組織召開聽證會。上市公司收到上交所作出的終止上市決定后，可以在5個交易日內(nèi)，以書面形式向上交所申請復(fù)核，由復(fù)核委員會進(jìn)行審議。交易所依據(jù)復(fù)核委員會的審核意見，作出是否維持終止上市的決定。上市公司股票自公告終止上市決定之日起5個交易日后的次一交易日復(fù)牌，進(jìn)入退市整理期交易，退市整理期的交易期限為30個交易日。退市整理期屆滿后5個交易日內(nèi)，對公司股票予以摘牌，公司股票終止上市，并轉(zhuǎn)入股份轉(zhuǎn)讓場所掛牌轉(zhuǎn)讓。

在主動終止上市程序中，上交所受理申請之日后的15個交易日內(nèi)，由上市委員會進(jìn)行審議，上交所根據(jù)上市委員會的審核意見，作出是否終止股票上市的決定。上市公司主動終止上市的，上交所在公司公告股票終止上市決定之日起5個交易日內(nèi)對其予以摘牌，公司股票終止上市。公司股票不進(jìn)入退市整理期交易。

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