由于美股存在審核速度快、排隊(duì)時(shí)間短、上市門檻相對(duì)較低等優(yōu)勢(shì)，目前不少中國(guó)企業(yè)都會(huì)選擇在美股上市。
美國(guó)新股發(fā)行上市實(shí)行“注冊(cè)制”，整個(gè)過(guò)程要經(jīng)歷美國(guó)證監(jiān)會(huì)(SEC)及交易所的審核，對(duì)上市公司申報(bào)文件的全面性、準(zhǔn)確性、真實(shí)性和及時(shí)性作出形式審查，不對(duì)發(fā)行人的資質(zhì)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核和價(jià)值判斷，而是將發(fā)行公司股票的好壞交給市場(chǎng)判斷。
美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成
(1)全國(guó)性的證券市場(chǎng)主要包括：紐約證券交易所(NYSE)、全美證券交易所(AMEX)、納斯達(dá)克股市(NASDAQ)和招示板市場(chǎng)(OTCBB);
(2)區(qū)域性的證券市場(chǎng)包括：費(fèi)城證券交易所(PHSE)、太平洋證券交易所(PASE)、辛辛那提證券交易所(CISE)、中西部證券交易所(MWSE)以及芝加哥期權(quán)交易所(CHICAGO BOARD OPTIONSEXCHANGE)等。
美股全國(guó)性市場(chǎng)的特點(diǎn)
(1)紐約證券交易所(NYSE)：具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國(guó)電信等公司在此交易所上市;
(2)全美證券交易所(AMEX)：運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國(guó)外公司在此股市上市;
(3)納斯達(dá)克證券交易所(NASDAQ)：完全的電子證券交易市場(chǎng)。全球第二大證券市場(chǎng)。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國(guó)板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長(zhǎng)潛力的大中型公司，而不只是科技股;
(4)招示板市場(chǎng)(OTCBB)：是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場(chǎng)，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對(duì)企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時(shí)間和費(fèi)用相對(duì)較低，主要滿足成長(zhǎng)型的中小企業(yè)的上市融資需要。
美股IPO上市簡(jiǎn)要流程
一、選擇中介機(jī)構(gòu)
公司境外上市過(guò)程中將會(huì)涉及許多中介機(jī)構(gòu)，包括保薦人、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、資產(chǎn)評(píng)估師、國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所、境內(nèi)外律師等其他機(jī)構(gòu)。
二、向境外證監(jiān)會(huì)或交易所提出申請(qǐng)
中國(guó)企業(yè)到境外上市，不管是美國(guó)還是香港，首先需要獲得國(guó)內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。拿到準(zhǔn)許上市的有關(guān)批文和律師出具的有關(guān)法律意見(jiàn)書后，即可向美國(guó)交易所遞交申請(qǐng)上市的材料，同時(shí)向美國(guó)證監(jiān)會(huì)(SEC)登記。美股的上市審核在交易所進(jìn)行，必須以注冊(cè)登記生效為前提。
實(shí)踐中，發(fā)行人會(huì)同時(shí)向SEC和交易所提交申請(qǐng)，在審核過(guò)程中，SEC與交易所各自獨(dú)立操作，不會(huì)就審核中的問(wèn)題交換意見(jiàn)或進(jìn)行協(xié)調(diào)。交易所認(rèn)為符合上市條件的證券，SEC并不必然要批準(zhǔn)注冊(cè)登記;另一方面，交易所也有權(quán)對(duì)已通過(guò)發(fā)行審核的證券在申請(qǐng)上市時(shí)進(jìn)行否決。
出于減少上市不確定性對(duì)自身的影響，以及不讓競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、媒體等知道企業(yè)信息的考慮，企業(yè)一般會(huì)選擇秘密遞交。在確定性相對(duì)比較大之后，再選擇公開遞交，一般公開遞交之后2個(gè)月左右就會(huì)完成上市。
三、路演及定價(jià)
路演是上市公司或者保薦人與投資人在充分交流的條件下促進(jìn)股票成功發(fā)行的重要推介手段。
路演會(huì)向投資人宣傳上市的發(fā)展前景，加深投資人對(duì)擬上市公司的了解，并從中了解投資人的投資意向，發(fā)現(xiàn)需求和價(jià)值定位，確保證券的成功發(fā)行。
美國(guó)的新股發(fā)行定價(jià)機(jī)制高度市場(chǎng)化，由股票市場(chǎng)的供需狀況來(lái)確定發(fā)行價(jià)格，監(jiān)管部門不對(duì)發(fā)行價(jià)格做出限制性規(guī)定，定價(jià)機(jī)制為累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)制。
具體來(lái)說(shuō)，企業(yè)境外上市定價(jià)過(guò)程主要分為三個(gè)階段：基礎(chǔ)分析、市場(chǎng)調(diào)查以及路演定價(jià)。
四、證券承銷
證券發(fā)行需要承銷商將上市公司的股票賣出去，主要有兩種承銷方式：包銷或代銷。
包銷就是承銷商承諾包銷一定數(shù)額的證券，然后向客戶發(fā)售，如果最后沒(méi)有賣完，則由承銷商自己持有。采用這種方式也就意味著只要公司將股票包給承銷商，發(fā)行就成功了，剩下的壓力轉(zhuǎn)移給了承銷商。在近期的美國(guó)上市項(xiàng)目中，大都是采用這種包銷的形式。
代銷，顧名思義就是代為銷售，承銷商代理發(fā)售相關(guān)證券，承銷期滿后若未出售完畢，則將剩余部分退還給發(fā)行人，若投資者在價(jià)格區(qū)間內(nèi)認(rèn)購(gòu)不足，則IPO發(fā)行失敗。近年來(lái)中概股IPO采用代銷的方式相對(duì)較少。
金融界有一條基本定律：風(fēng)險(xiǎn)和收益成正比。對(duì)承銷商而言，代銷多賣多得，不用兜底承擔(dān)太高的風(fēng)險(xiǎn)，但收取的費(fèi)用相對(duì)較低;包銷方式將發(fā)行人的風(fēng)險(xiǎn)全部轉(zhuǎn)移到承銷商身上，因此發(fā)行人必須付給承銷商更大的報(bào)酬。
五、掛牌上市
發(fā)行人獲得SEC以及交易所審核認(rèn)可后，即可上市，大多數(shù)發(fā)行人會(huì)選擇注冊(cè)文件生效后的下一個(gè)交易日在交易所IPO上市。上市后，發(fā)行人還需向SEC遞交含有最終發(fā)行價(jià)格的招股說(shuō)明書終稿。
美股上市費(fèi)用構(gòu)成
1.美國(guó)IPO費(fèi)用一般包括律師費(fèi)用，保薦人費(fèi)用、中介費(fèi)用、公開發(fā)行說(shuō)明書費(fèi)用以及承銷商的傭金。美國(guó)IPO費(fèi)用一般為100-150萬(wàn)美金，同時(shí)也要支付8%-12%的籌資傭金。
2.在美國(guó)NASDAQ直接上市的成本也較高，IPO費(fèi)用一般在2000萬(wàn)元人民幣左右，在籌資額的10%以上。
3.在OTCBB買殼的費(fèi)用涉及到殼費(fèi)用，會(huì)所律所以及其他中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用大概70--80萬(wàn)美元。
美股IPO部分術(shù)語(yǔ)
紅鯡魚招股書
“紅鯡魚”招股書(Red Herring Prospectus)，大名叫初步招股書(Preliminary Prospectus)，除具體發(fā)行價(jià)格外，幾乎包含了有關(guān)上市發(fā)行的所有信息。雖然不包含具體價(jià)格，但通常包含發(fā)行價(jià)格的區(qū)間。
初步招股書之所以獲贈(zèng)“紅鯡魚”的綽號(hào)，是因?yàn)樵谄浞饷骓敳?，通常?huì)有一段警示文字，文字顏色為紅色(其他字體為黑色)，意在提醒投資者該招股書包含的信息不完整，還有可能會(huì)被進(jìn)一步修改。
綠鞋機(jī)制
綠鞋機(jī)制(Green Shoe Option)，大名叫超額配售選擇權(quán)(Over-allotment Option)。因美國(guó)波士頓綠鞋制造公司于1963年IPO時(shí)首次使用超額配售選擇權(quán)，而得此尊號(hào)。綠鞋機(jī)制的政策制定意圖在于穩(wěn)定股票上市之后的股價(jià)走勢(shì)，防止股價(jià)大起大落。
在教科書中，對(duì)綠鞋機(jī)制的標(biāo)準(zhǔn)定義如下：由公司/公司股東授予，允許承銷商在IPO發(fā)行成功后的一段時(shí)間內(nèi)，從公司/公司股東手里購(gòu)買一定數(shù)額的股票ipo上市流程，購(gòu)買價(jià)格為公司首次公開發(fā)行股票時(shí)的發(fā)行價(jià)。通常情況下，承銷商行使綠鞋的期限，最長(zhǎng)不超過(guò)承銷協(xié)議簽署后30天;行使股票期權(quán)的數(shù)額不超過(guò)公司IPO發(fā)行股票總數(shù)的15%，可以選擇部分行使。
毒丸計(jì)劃
毒丸計(jì)劃(Poison Pill)，大名叫“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”，是上市公司反收購(gòu)措施中的一種。其核心是由上市公司董事會(huì)向收購(gòu)方以外的其他股東發(fā)行權(quán)證，允許這些股東在公司面臨惡意收購(gòu)時(shí)，以一定的價(jià)格行使該權(quán)證，從公司手里獲得一定比例的新股票。其本質(zhì)在于惡心惡意收購(gòu)者，稀釋其所持股權(quán)，從而無(wú)法實(shí)現(xiàn)收購(gòu)目標(biāo)。毒丸計(jì)劃最開始由美國(guó)知名并購(gòu)律師馬丁·利普頓于1982年發(fā)明，隨著資本市場(chǎng)技術(shù)的不斷改進(jìn)，毒丸計(jì)劃的具體實(shí)施手段也在不斷地豐富更新。
“貨架注冊(cè)”
貨架注冊(cè)(Shelf Registration)，是指上市公司向SEC申請(qǐng)注冊(cè)登記一定數(shù)量的股份，但不立刻發(fā)行，而是根據(jù)市場(chǎng)情況在3年內(nèi)擇機(jī)延遲發(fā)行或出售。就像是小賣部一次性進(jìn)很多貨，然后把這些貨存放在貨架上，不急著要一次出售完，隨時(shí)可以分批出售即可。關(guān)于“貨架注冊(cè)”的具體規(guī)定，主要體現(xiàn)在SEC Rule 415和S/F-3注冊(cè)表中。相對(duì)而言，“貨架注冊(cè)”的要求并不苛刻，上市公司只要及時(shí)報(bào)送重大事項(xiàng)報(bào)告和年報(bào)，一般就比較容易滿足相關(guān)規(guī)定。目前在世界范圍內(nèi)，美國(guó)、英國(guó)、日本以及馬來(lái)西亞等國(guó)家均已實(shí)施“貨架注冊(cè)”，暫時(shí)國(guó)內(nèi)尚未適用。
“搭便車注冊(cè)”
搭便車注冊(cè)(Piggy Registration)，是指如果上市公司打算向SEC注冊(cè)登記并發(fā)行證券時(shí)，必須告訴持有公司原始股的私募投資者，并讓私募投資者決定是否也參與注冊(cè)，以便將其持有的原始股轉(zhuǎn)變?yōu)榭梢栽诙?jí)市場(chǎng)交易的普通股。
粉單市場(chǎng)(Pink Sheets)
美國(guó)粉單市場(chǎng)和中國(guó)的新三板類似，一方面承載了從主板退市的公司，一方面也允許不滿足主板上市要求的公司進(jìn)行掛牌交易。
粉單市場(chǎng)對(duì)掛牌的公司的要求很低，既不必滿足 SEC 的披露規(guī)定，既也不需滿足美國(guó)主要交易市場(chǎng)(紐交所和 Nasdaq)的上市條件ipo上市流程，所以粉單市場(chǎng)交易并不屬于『上市』。
粉單市場(chǎng)之得名就是因?yàn)樵缒觊g使用了粉紅色的單據(jù)來(lái)打印股票的報(bào)價(jià)?，F(xiàn)在我們可以通過(guò)公司代碼后是否有『.PK』字樣來(lái)識(shí)別其是否在粉單市場(chǎng)進(jìn)行交易。
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