1、境外直接上市
境外直接上市，是指境內(nèi)公司直接以自己的名義向境外證券主管部門(mén)提出申請(qǐng)，進(jìn)行發(fā)行登記注冊(cè)，待獲準(zhǔn)后即在該國(guó)家或地區(qū)公開(kāi)發(fā)行股票(或股票的派生形式)，再向當(dāng)?shù)氐淖C券交易所申請(qǐng)上市交易。
2、境外間接上市
境內(nèi)企業(yè)到境外發(fā)行和上市還可以采用境外間接上市的方式。境外間接上市有買(mǎi)殼上市、造殼上市、存托憑證上市等多種方式。
(1)、買(mǎi)殼上市
買(mǎi)殼上市是境內(nèi)企業(yè)通過(guò)收購(gòu)境外上市公司的部分或全部股權(quán)，以該已上市的公司作為外殼，取得上市地位，然后通過(guò)定向配股，注入境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù);也可以發(fā)行新股或債券以獲得發(fā)展資金境外上市，從而達(dá)到境外上市目的的一種境外間接上市方式。
(2)、造殼上市
造殼上市是指準(zhǔn)備境外上市的境內(nèi)企業(yè)事先與一家境外未上市的公司確立一定的產(chǎn)權(quán)關(guān)聯(lián)，如控股、合資或直接設(shè)立附屬公司等，然后由該境外關(guān)聯(lián)公司以其名義在境外申請(qǐng)上市，取得上市地位后，境內(nèi)企業(yè)就可以通過(guò)這家上市公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，注入境內(nèi)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，最終達(dá)到境外上市目的。
(3)、存托憑證上市
存托憑證，又稱(chēng)為存股證，是一種以證書(shū)形式發(fā)行的可轉(zhuǎn)讓證券，通常代表一家非美國(guó)公司已發(fā)行的股票。
符合境外上市條件的境內(nèi)股份有限公司，均可向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)境外直接上市融資，證監(jiān)會(huì)對(duì)符合以下條件的上市申請(qǐng)依法予以批準(zhǔn)：
(1)籌資用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國(guó)家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定;
(2)申請(qǐng)公司凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)元人民幣，境外融資額不應(yīng)少于5000萬(wàn)美元;
(3)具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)、較完善的內(nèi)部管理制度和穩(wěn)定的高級(jí)管理層;
(4)上市后分紅派息要有可靠的外匯來(lái)源，并符合國(guó)家外匯管理的有關(guān)規(guī)定;
(5)申請(qǐng)公司要嚴(yán)格按照證監(jiān)會(huì)規(guī)定的程序提交申請(qǐng)材料。
因境內(nèi)公司境外直接上市是一項(xiàng)系統(tǒng)的資本運(yùn)作工程，須有境外推薦人、境外主理商、境外會(huì)計(jì)事務(wù)所、境外律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)深入?yún)⑴c。為此，證監(jiān)會(huì)規(guī)定，境內(nèi)公司在確定中介機(jī)構(gòu)之前，應(yīng)將擬選中介機(jī)構(gòu)名單書(shū)面報(bào)證監(jiān)會(huì)備案。
介紹境外上市所需材料]，主要需要準(zhǔn)備企業(yè)法律材料、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、項(xiàng)目資料這三方面的材料準(zhǔn)備。
1、 企業(yè)法律資料
(1)、工商登記注冊(cè)資料(正本與副本)
(2)、稅務(wù)登記注冊(cè)資料(國(guó)稅、地稅)
(3)、組織機(jī)構(gòu)代碼證
(4)、法人代表身份證及復(fù)印件(或護(hù)照、法人證、委托人證明)
(5)、貸款卡及復(fù)印件
(6)、股本結(jié)構(gòu)，所有股東身份證復(fù)印件，如有企業(yè)股東，請(qǐng)附企業(yè)登記執(zhí)照
2、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況
(1)、財(cái)務(wù)資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、成本費(fèi)用表
(2)、未來(lái)投資使用計(jì)劃、資金還款計(jì)劃
3、項(xiàng)目資料
(1)、項(xiàng)目立項(xiàng)手續(xù)批復(fù)或備案資料或核準(zhǔn)證明
(2)、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告或項(xiàng)目的詳細(xì)資料
(3)、國(guó)家有關(guān)項(xiàng)目建設(shè)需要行業(yè)申請(qǐng)的其他批復(fù)
(4)、項(xiàng)目企業(yè)簡(jiǎn)介及管理團(tuán)隊(duì)介紹
以上是境外上市所需材料，在辦理境外上市時(shí)候需要做好準(zhǔn)備。
內(nèi)地企業(yè)主要方式和渠道
一、內(nèi)地企業(yè)到境外直接上市(IPO)：以H股、N股及S股等形式在境外上市
中國(guó)內(nèi)地的企業(yè)法人通過(guò)在香港首次發(fā)行股票(H股)，或者在紐約首次發(fā)行股票(N股)，或者在新加坡首次發(fā)行股票(S股)的方式直接在境外獲得上市資格。如青島啤酒(H股)、中新藥業(yè)(S股)等。
二、涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市(IPO、紅籌股)
中國(guó)大陸之外的法人公司或其他股權(quán)關(guān)聯(lián)公司直接或間接享有中國(guó)大陸企業(yè)的股權(quán)權(quán)益或者資產(chǎn)權(quán)利，并且在中國(guó)境外直接上市的方式。如裕興電腦在香港上市、大眾食品在香港上市等。
三、境外買(mǎi)殼上市或反向兼并中國(guó)大陸或中國(guó)大陸之外的企業(yè)法人
如中信泰福在香港買(mǎi)殼上市、浙江金義在新加坡買(mǎi)殼上市。北美特別是加拿大市場(chǎng)一般采用反向收購(gòu)(RTO)的方式實(shí)現(xiàn)掛牌上市
四、國(guó)內(nèi)A股上市公司境外分拆上市
如A股公司同仁堂、復(fù)旦微電子、青島桓玉等分拆子公司以H股方式在香港創(chuàng)業(yè)板上市。
五、存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB)
如青島啤酒、上海石化儀征化纖等八家，他們的主掛牌在香港，同時(shí)通過(guò)全球存股證方式(GDR)和美國(guó)存股證方式(ADR)分別在全球各地和美國(guó)紐約證券交易所上市。
中國(guó)企業(yè)境外上市流程
根據(jù)企業(yè)質(zhì)地和不同的項(xiàng)目及操作模式等因素，對(duì)上市流程做出適當(dāng)調(diào)整。解釋權(quán)及修改權(quán)歸本公司所有，并保留做出相關(guān)調(diào)整的權(quán)利。工作流程基本如下：
第一階段 初步洽談
(1) 初步接觸的主要形式是投資控股集團(tuán)代表與企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人接觸洽談，建立初步聯(lián)系。
(2)投資控股集團(tuán)代表了解企業(yè)狀況。重點(diǎn)關(guān)注股權(quán)結(jié)構(gòu)、所屬行業(yè)及行業(yè)地位、銷(xiāo)售額、凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、募集資金量、募集資金投向、預(yù)計(jì)未來(lái)2年或1年的業(yè)績(jī)，企業(yè)自身的打算與設(shè)想等。
(3)投資控股集團(tuán)代表將根據(jù)企業(yè)的初步信息境外上市，做出簡(jiǎn)單的判斷并提出初步建議。
第二階段 簽訂《委托境外上市意向書(shū)》
投資控股集團(tuán)代表與企業(yè)達(dá)成境外上市的共識(shí)后，雙方簽訂《委托境外上市意向書(shū)》。本公司代表將向企業(yè)提供所需資料文件的目錄，并根據(jù)企業(yè)的不同情況對(duì)該目錄進(jìn)行調(diào)整修改。如涉及到雙方資料的保密問(wèn)題，則需簽署《保密協(xié)議書(shū)》。
第三階段 上報(bào)《境外上市推薦報(bào)告》
在獲得企業(yè)詳細(xì)資料并實(shí)地調(diào)研后，本公司代表將進(jìn)行內(nèi)部初審并制作《境外上市推薦報(bào)告》，遞交美國(guó)總部評(píng)審。當(dāng)獲得美國(guó)總部明確意向后，投資控股集團(tuán)則發(fā)出商務(wù)函正式通知中國(guó)企業(yè)。
第四階段 盡職調(diào)查
投資控股集團(tuán)將派專(zhuān)業(yè)人員赴企業(yè)進(jìn)行詳細(xì)實(shí)地調(diào)研考察，主要包括綜合盡職調(diào)查(法律、行政、經(jīng)營(yíng)、生產(chǎn)、管理等方面)與財(cái)務(wù)盡職調(diào)查。完成三表一書(shū)的全套正規(guī)文本﹙資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表和商業(yè)計(jì)劃書(shū)﹚。
第五階段 簽訂委托上市合約
在完成境內(nèi)全部上市程序后，投資控股集團(tuán)會(huì)安排代表與企業(yè)的法人代表簽訂《委托上市合約》，正式啟動(dòng)上市程序。
第六階段 財(cái)務(wù)的境外審理
由資深財(cái)務(wù)專(zhuān)家對(duì)帳目進(jìn)行合理的梳理和規(guī)范，使其符合美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則(US GAAP)。
第七階段 境外文件制作
根據(jù)境內(nèi)提供的文件資料，翻譯制作出符合國(guó)際規(guī)范的英文商業(yè)計(jì)劃書(shū)和其它的文書(shū)如：三表、財(cái)務(wù)架構(gòu)、發(fā)律架構(gòu)、商業(yè)計(jì)劃書(shū)、股權(quán)交換、合并文書(shū)、公證書(shū)等(均由境外完成)。并協(xié)助企業(yè)注冊(cè)離岸公司或由企業(yè)自行注冊(cè)離岸公司。
第八階段 境外申報(bào)
向美國(guó)證監(jiān)會(huì)(SEC)申報(bào)。包括8K、Form3、Form4、13D、10Q。并取得股票代碼及登記號(hào)。
第九階段 首期私募融資(PIPE)
(1)私募準(zhǔn)備工作：對(duì)上市公司進(jìn)行形象建設(shè)與財(cái)經(jīng)攻關(guān)，包括VI設(shè)計(jì)、專(zhuān)題片制作、專(zhuān)題報(bào)道、新聞發(fā)布會(huì)、安排路演等。
(2)投資控股集團(tuán)利用客戶資源優(yōu)勢(shì)及專(zhuān)業(yè)優(yōu)勢(shì)，幫助企業(yè)向機(jī)構(gòu)投資者、基金、個(gè)人投資者進(jìn)行掛牌交易前的私募融資。遵照中國(guó)相關(guān)法律規(guī)定，境內(nèi)私募僅限于企業(yè)內(nèi)部之特定人員，人數(shù)限制在200人以?xún)?nèi)。
第十階段 上市后的工作
(1)當(dāng)企業(yè)獲得首批資金，用于企業(yè)發(fā)展后，投資控股集團(tuán)為企業(yè)上市后的股價(jià)的穩(wěn)定繼續(xù)做作維護(hù)工作。
(2)投資控股集團(tuán)將推動(dòng)股價(jià)，力爭(zhēng)讓企業(yè)融得更多的資金，為企業(yè)快速發(fā)展和早日成功升板打下基礎(chǔ)。
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