6月12日，在創(chuàng)業(yè)板注冊制規(guī)則落定當晚，深交所按照創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體工作安排，修訂發(fā)布了《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱《上市規(guī)則》）、《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（以下簡稱《規(guī)范運作指引》），制定發(fā)布系列業(yè)務(wù)辦理指南。
整體來看，《上市規(guī)則》是創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管的基礎(chǔ)業(yè)務(wù)規(guī)則，涵蓋上市、持續(xù)督導、公司治理、信息披露、退市等方面；《規(guī)范運作指引》進一步明確董監(jiān)高、控股股東和實際控制人等“關(guān)鍵少數(shù)”的行為規(guī)范，以及信息披露管理、募集資金管理、財務(wù)資助、擔保等重大事項的具體監(jiān)管要求；業(yè)務(wù)辦理指南側(cè)重于規(guī)范上市公司信息披露業(yè)務(wù)辦理流程，旨在實現(xiàn)業(yè)務(wù)操作“一本通”。
完善持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系
在完善持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系上，監(jiān)管層主要從“寬進嚴出”、“減負放權(quán)”、“精準監(jiān)管”、“強化信披”、“壓實中介責任”五方面進行細化。
首先是寬進嚴出，優(yōu)化發(fā)行上市條件，健全退市機制。
一是暢通“入口關(guān)”，制定更為多元、豐富的上市條件，允許一定規(guī)模的未盈利企業(yè)、紅籌企業(yè)、特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市，適應(yīng)不同成長階段和不同類型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)的上市需求，擴大市場覆蓋面和包容性。
二是嚴把“出口關(guān)”，豐富和完善退市指標，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益為準并組合營業(yè)收入指標，精準出清無持續(xù)經(jīng)營能力的空殼公司；新增市值類退市指標，完善交易類指標，充分發(fā)揮市場化退市功能；優(yōu)化退市流程，取消暫停上市、恢復上市，交易類退市不再設(shè)置退市整理期，重大違法強制退市停牌時點后移并不再設(shè)置“逃跑期”，提升退市效率。
三是針對不同退市情形細化過渡期安排，明確市場預期，實現(xiàn)平穩(wěn)過渡，確保新舊規(guī)則銜接公平合理。
其次是減負放權(quán)，降低市場主體成本，適應(yīng)市場發(fā)展需要。
包括落實“放管服”要求，取消豁免、暫緩披露的事前審批要求，明確由上市公司自行判斷豁免、暫緩披露內(nèi)容及相應(yīng)規(guī)范要求；
充分考慮創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)特點，放寬交易、關(guān)聯(lián)交易事項披露標準并簡化審議程序，取消強制披露業(yè)績快報要求，減輕信披成本；
完善控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在占用上市公司資金、未解除上市公司為其提供擔保等情形時的股份轉(zhuǎn)讓要求，有助于相關(guān)主體籌措資金、化解風險；
刪除閑置募集資金補流期間不得對外提供財務(wù)資助以及超募資金補流前12個月內(nèi)不得進行財務(wù)性投資或者高風險投資等監(jiān)管要求；
優(yōu)化募集資金補流到期日前將資金歸還至專戶的強制性要求，提高上市公司自主性和靈活性。
再次是精準監(jiān)管，強化公司治理，抓好“關(guān)鍵少數(shù)”。
一是規(guī)范表決權(quán)差異安排，細化特別表決權(quán)的設(shè)置程序、持股主體、日落條款、表決權(quán)倍數(shù)和比例、按“一股一權(quán)”表決的重大事項、監(jiān)事會監(jiān)督責任和保薦機構(gòu)持續(xù)督導責任等，防范濫用特別表決權(quán)損害中小投資者權(quán)益；
二是為防范高比例股權(quán)質(zhì)押風險，要求控股股東審慎質(zhì)押所持公司股份，合理使用融入資金，維持公司控制權(quán)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，引導控股股東合理自主控制質(zhì)押比例；
三是針對控制權(quán)爭奪和惡意規(guī)避責任義務(wù)而認定“無實際控制人”情形，進一步規(guī)范控制權(quán)認定；
四是修訂完善控股股東、實際控制人及董監(jiān)高聲明與承諾書，制定針對紅籌企業(yè)的聲明與承諾書，明確“關(guān)鍵少數(shù)”的義務(wù)責任。
在強化披露方面，增設(shè)風險警示制度，提高信披有效性。
一是增設(shè)退市風險警示制度（即*ST制度）和其他風險警示制度（即ST制度），向投資者充分提示公司存在因財務(wù)和其他狀況異常、重大違法等情形而退市的風險，或存在生產(chǎn)經(jīng)營停頓、違規(guī)擔保、資金占用等嚴重異常情形；
二是細化行業(yè)、風險的披露要求。按照注冊制要求，既要報喜也要報憂，將喜憂講清楚、說明白，為投資者決策提供充分信息。明確上市公司應(yīng)強化行業(yè)特征、公司經(jīng)營、核心競爭力、債務(wù)及流動性風險等信披；針對未盈利企業(yè)，要充分披露尚未盈利原因、對持續(xù)經(jīng)營影響并進行充分風險提示，同時在年度報告顯著位置提示尚未盈利風險，便于投資者快速辨識。
在壓實責任方面，督促中介機構(gòu)歸位盡責，發(fā)揮持續(xù)督導作用。
中介機構(gòu)履職盡責是確保注冊制改革平穩(wěn)有序推進的基礎(chǔ)，本次修訂進一步強化保薦機構(gòu)持續(xù)督導責任，明確保薦機構(gòu)在公司出現(xiàn)股價嚴重異常波動、日常經(jīng)營面臨重大風險時的關(guān)注核查義務(wù)，以及對涉嫌造假、資金占用等重大違規(guī)行為的現(xiàn)場核查義務(wù)。
同時，增加保薦機構(gòu)和保薦代表人、財務(wù)顧問和主辦人對上市公司公平信息披露履行持續(xù)督導義務(wù)的要求，充分發(fā)揮“看門人”作用。
吸收采納市場合理建議
根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，在本次持續(xù)監(jiān)管規(guī)則修訂過程中，深交所充分聽取上市公司、證券公司、基金公司、投資者等市場聲音，經(jīng)歸納合并相同實質(zhì)內(nèi)容，共收到反饋意見38條。
其中，《上市規(guī)則》反饋意見主要集中在上市條件、股份減持制度安排、保薦機構(gòu)持續(xù)督導職責范圍、退市指標等方面；《規(guī)范運作指引》反饋意見主要集中在相關(guān)條款解釋、優(yōu)化具體監(jiān)管要求等方面。對于市場主體反饋的意見建議，深交所認真研究、充分論證，對17條建議予以采納，主要調(diào)整如下：
（1）完善紅籌企業(yè)上市及退市條件。調(diào)整紅籌企業(yè)股本總額及股權(quán)結(jié)構(gòu)上市條件，明確股本總額按股份總數(shù)、存托憑證份數(shù)計算，明確上市條件關(guān)于“營業(yè)收入快速增長”的標準；調(diào)整紅籌企業(yè)交易類退市相關(guān)標準，明確在適用“面值退市”指標時，按照“連續(xù)二十個交易日每日股票收盤價均低于1元人民幣”的標準執(zhí)行，明確紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的不適用“股東人數(shù)”退市指標等。
（2）調(diào)整完善部分退市指標。將市值退市指標調(diào)整為連續(xù)20個交易日每日收盤市值低于3億元；完善財務(wù)類退市標準，公司因觸及財務(wù)類退市指標被實施*ST后，下一年度財務(wù)報告被出具保留意見的，也將被終止上市，強化財務(wù)類退市指標作用，加大市場出清力度。
（3）明確上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的上市條件。為落實新《證券法》要求創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引，做好與上位規(guī)則銜接，《上市規(guī)則》明確“上市公司申請股票、可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市時仍應(yīng)當符合相應(yīng)的發(fā)行條件”，與目前再融資實際執(zhí)行情況保持一致，且不新增上市條件。
（4）根據(jù)市場反饋意見，明確募集資金存放及使用情況專項報告的披露結(jié)束時間，取消利潤分配過程中內(nèi)幕信息知情人近親屬信息的報備要求等，并進一步完善相關(guān)規(guī)則表述，便于規(guī)則理解和實際執(zhí)行。
推動存量市場改革行穩(wěn)致遠
事實上，全面修訂完善創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管規(guī)則是平穩(wěn)推進存量市場改革的重要環(huán)節(jié)。相關(guān)規(guī)則涉及面廣、條款變化多，深交所表示將做好規(guī)則修訂的培訓解讀，幫助上市公司更好了解、遵守、執(zhí)行規(guī)則，并及時跟蹤評估規(guī)則執(zhí)行情況，根據(jù)改革發(fā)展需要和日常監(jiān)管實踐，優(yōu)化完善持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系。
在本次規(guī)則發(fā)布后，深交所將組織系列專項培訓，做好政策咨詢、規(guī)則解讀等宣講工作，幫助上市公司和相關(guān)主體及時熟悉掌握最新要求創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引，督促上市公司嚴格執(zhí)行相關(guān)規(guī)則。
此外，根據(jù)過渡期安排，針對2019年年報披露后觸及退市情形的公司，妥善做好退市相關(guān)工作，穩(wěn)定市場主體預期，維護市場公平公正。
深交所指出，創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制首次將“增量+存量”改革同步推進，將按照中國證監(jiān)會部署要求，深入貫徹落實新《證券法》，堅持穩(wěn)字當頭、穩(wěn)中求進，把握好新舊規(guī)則銜接，平穩(wěn)推進創(chuàng)業(yè)板市場改革，并持續(xù)梳理總結(jié)日常監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)的新情況、新問題，廣泛收集評估市場主體對規(guī)則執(zhí)行的反饋意見，深入研究論證，及時做好規(guī)則適應(yīng)性修訂，不斷完善存量市場基礎(chǔ)性制度，為下一步全市場推進注冊制改革積累經(jīng)驗。
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