外商投資企業(yè)上市(外商投資企業(yè)國內上市)

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《首次公開發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》(簡稱“《首發(fā)辦法》”) 《外商投資準入管理指引手冊》08年版(簡稱“《指引手冊》”) 《公司法》:2~200人其中須有半數(shù)以 上的發(fā)起人在中國 境內有住所 1、《公司法》:2~200 人其中須有半數(shù)以 上的發(fā)起人在中國 境內有住所; 2、《暫行規(guī)定》:至 少有一個發(fā)起人還 應有募集股份前 年連續(xù)盈利的記錄,該發(fā)起人為中國股 東時,應提供其近3 年經(jīng)過中國注冊會 計師審計的財務會 計報告;該發(fā)起人為 外國股東時,應提供 該外國股東居所所 在地注冊會計師審 計的財務報告; 3、《公司法》:發(fā)起 人認購的股份不得 少于公司股份總數(shù) 的35% 《公司法》: 原股東人數(shù) 在2~200之間 (外商獨資 的有限責任 公司需在改 制時增加中 國非自然人 股東) 1、《公司法》: 原股東人數(shù) 2、《暫行規(guī)定》:外國股 東以可自由 兌換的外幣 購買并持有 該企業(yè)的股 份占該企業(yè) 注冊資本的 25%以上 《暫行規(guī)定》:至少有一個發(fā)起人應為外國股東(外國的公司、企業(yè)和其他 經(jīng)濟組織或個人,包括國外有限合伙制企業(yè)以及其他非公司性質的組織), 外國投資者合計持有股份不低于 25%,同時必須至少有一個發(fā)起人為中國 股東且不得為自然人股東(但根據(jù)《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》, 被股權并購境內公司的中國自然人股東,經(jīng)批準,可繼續(xù)作為變更后所設外 商投資企業(yè)的中方投資者)。

《暫行規(guī)定》:3,000 萬元人民幣 《暫行規(guī) 年連續(xù)盈利 年并且最近 續(xù)盈利《公司法》:需符合外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策(可參考《指導外商投資方向規(guī) 定》、《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》、《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》) 發(fā)起人所持股份轉讓在公司設立登記后 年且經(jīng)公司原審批機關批準(08年版《外商投資準入管理指引手冊》中指明從新《公司法》) 此外外商投資企業(yè)上市,已設立的股份有限公司,可通過增資擴股、轉股、發(fā)行境內上市外資股或境外上 市外資股等方式,變更為外商投資股份有限公司。 申請設立。發(fā)起人向其政府主管部門提交設立公司的申請書、可行性研究報告、資產(chǎn)評估報告等。上述文件,經(jīng)其主管部門審查同意后由主管部門轉報省級商務部門; ii. 簽定協(xié)議、章程。經(jīng)省級商務部門批準后,發(fā)起人正式簽訂設立公司的協(xié)議、章程; iii.報請商務部批準。發(fā)起人簽訂設立公司的協(xié)議、章程,報省級商務部門審查同意后 報商務部,商務部應在45 日內決定批準(頒發(fā)《批準證書》)或不批準 iv.開立帳戶和認繳股款。發(fā)起人應在 30 日內憑商務部頒發(fā)的《批準證書》到銀行開 立專用賬戶。發(fā)起人應自批準證書簽發(fā)之日起90 日內一次繳足其認繳的公司股份。

外商投資企業(yè)上市(外商投資企業(yè)國內上市)

具體審批權限劃分參見2008年08 月11 日起實施的《商務部關于下放外商投資股份公司、企業(yè)變更、審 批事項的通知》{商資函[2008]50 “一、商務部(原外經(jīng)貿部)批準的外商投資企業(yè),如新增投資總額及新增注冊資本屬于限額(《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》鼓勵類、允許類1 億美元,限制類5000 萬美元, 以下簡稱“限額”)以下的,由省級商務主管部門負責審批(第三條涉及事項除外)。 二、限額以下(轉制 企業(yè)以評估后的凈資產(chǎn)值計算)外商投資股份公司的設立及其變更(包括限額以下外商投資上市公司其他 有關變更),由省級商務主管部門負責審批(第三條涉及事項除外)。三、外商投資有專項規(guī)定的行業(yè)、特 定產(chǎn)業(yè)政策、宏觀調控行業(yè)繼續(xù)按現(xiàn)行規(guī)定辦理。外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資仍按有關規(guī)定報商 務部審核?!?認足股款后,應由中國注冊的會計師出具驗資報告; 選舉公司董事會成員和監(jiān)事會成員;vi. 由董事會向登記機關辦理公司注冊登記。工商行政管理機關自接到全部登記文件之 日起30 日內完成登記注冊手續(xù),并頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 申請設立。發(fā)起人向其政府主管部門提交設立公司的申請書、可行性研究報告、資產(chǎn)評估報告、招股說明書等文件。

外商投資企業(yè)上市(外商投資企業(yè)國內上市)

上述文件,經(jīng)其主管部門審查同意后由主管 部門轉報省級商務部門; ii. 簽定協(xié)議、章程。經(jīng)省級商務部門批準后,發(fā)起人正式簽訂設立公司的協(xié)議、章 iii.報請商務部批準。發(fā)起人簽訂設立公司的協(xié)議、章程,報省級商務部門審查同意后報商務部,商務部應在45 日內決定批準(頒發(fā)《批準證書》)或不批準 iv.開立帳戶和認繳股款。發(fā)起人應在30 日內憑商務部頒發(fā)的《批準證書》到銀行開 立專用帳戶。發(fā)起人應自批準證書簽發(fā)之日起90 日內一次繳足其認購的股份; 與證券公司簽訂承銷協(xié)議,與銀行簽訂代收股款協(xié)議;vi. 申請批準募股。向國家證券管理部門遞交募股申請,經(jīng)國家證券監(jiān)督管理委員會 和商務部批準之后再向社會公開發(fā)行募集股份; vii.公告。公開發(fā)行招股說明書等募集文件,并將該文件置備于指定場所供公眾查閱; viii. 發(fā)行股票。制作認股書,由證券公司承銷,向社會公開發(fā)行股份,募集資本。 代收款銀行按照協(xié)議代收和保存股款,向認股人出具收款證明; ix. 驗資。發(fā)行股份的股數(shù)繳足后,應由中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告; 召開創(chuàng)立大會。驗資后30日內外商投資企業(yè)上市,發(fā)起人應當主持召開創(chuàng)立大會,通過公司章程, 選舉董事會、監(jiān)事會等。

創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù) 1/2 以上的認股人出席,作 出決議須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權的1/2 以上通過; xi. 注冊登記、備案。董事會應于創(chuàng)立大會結束后 30 日內向登記機關辦理公司注冊 登記。公司登記機關自接到全部登記文件之日起30 日內完成登記注冊手續(xù),并頒 發(fā)營業(yè)執(zhí)照。公司經(jīng)登記成立后,還應將募集股份情況報國務院證券管理部門備 xii.交付股票。公司登記成立后,即向股東正式交付股票。股票是公司簽發(fā)的證明股 東所持股份的憑證。股票由董事長簽名,公司蓋章。發(fā)起人的股票應當標明發(fā)起 人股票字樣; xiii. 公告。外商投資股份有限公司領取營業(yè)執(zhí)照正式成立后,應當依法進行公告。 制定改制方案,進行產(chǎn)權界定、資產(chǎn)評估(涉及國有資產(chǎn)的由國有資產(chǎn)管理部門核準或備案); 取得主辦單位或主管部門同意改制的批復文件:原外商投資企業(yè)的投資者作為公司的發(fā)起人(或與其他發(fā)起人)簽署設立公司的協(xié)議、章程后,應當報原外商投資企業(yè)所在地 同上的審批機關初審同意并根據(jù)改制企業(yè)評估后凈資產(chǎn)金額分別情況轉報商務部或省級商 務主管部門審批 職工(代表)大會確認改制文件的決議; 獲得商務部門頒發(fā)的《批準證書》并繳足認購的股本金后方能向公司登記機關辦理變更登記手續(xù): 改制后企業(yè)名稱發(fā)生變化的,先辦理名稱變更預先登記手續(xù),并領取相關登記表格;ii. 企業(yè)改制需要新增貨幣資本的,到經(jīng)工商局確認的入資銀行開立入資專戶,辦理入 資手續(xù)并到法定驗資機構辦理驗資手續(xù); iii. 遞交申請材料,材料齊全后領取《受理通知書》; iv. 按《受理通知書》確定的日期交納登記費并領取執(zhí)照。

投資者主體資格證明(包括法定代表人證明)或身份證明,其中外國投資者的主體資格證明(包括法定代表人證明)或身份證明文件應經(jīng)所在國家公證機關公證并經(jīng)我國駐該 國使(領)館認證;資信證明文件; 投資者主體資格證明(包括法定代表人證明)或身份證明,其中外國投資者的主體資格證明(包括法定代表人證明)或身份證明文件應經(jīng)所在國家公證機關公證并經(jīng)我國駐該 國使(領)館認證;資信證明文件; 中國發(fā)起人應提供其近3年經(jīng)合法審計的財務會計報告,外國發(fā)起人應提供經(jīng)其居所地 注冊會計師審計的財務報告; 公司驗資報告、最近連續(xù)3年的財務報告; 依法設立且持續(xù)經(jīng)營的股份有 限公司 (定位服務成長性創(chuàng)業(yè)企業(yè),支 持有自主創(chuàng)新的企業(yè)) 依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司,持續(xù) 經(jīng)營時間應當在 最近兩年連續(xù)盈利,最近兩年凈利潤累計不少于1000 萬元,且持續(xù)增長; 最近一年盈利,且凈利潤不少于500 萬元,最近一年營業(yè)收入不少于 5000 萬元,最近兩年營業(yè)收入增長率 均不低于30%; 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。 要求為選擇性標準,符合其中一條即可) 最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計 超過人民幣3,000 萬元,凈利潤以扣除非 經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù); 最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流 量凈額累計超過人民幣5000 萬元; 最近3 個會計年度營業(yè)收入累計超過 人民幣3 億元。

最近一期末凈資產(chǎn)不少于 2000 萬元,且 不存在未彌補虧損 最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面 養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高 于20%;最近一期不存在未彌補虧損 發(fā)行 的股本總額不少于3000 萬元 發(fā)行 股本總額不少于3000 萬元 發(fā)行人應當主營 業(yè)務,且最近 未發(fā)生重大變化發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司 章程的規(guī)定,符合國家產(chǎn)業(yè)政策。最近 主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化發(fā)行人最近 內董事、高管人員未發(fā)生 重大變化,實際控制人未發(fā)生變更。 發(fā)行人最近 內董事、高管人員沒有發(fā)生 重大變化,實際控制人未發(fā)生變更。 發(fā)行人、及其控股股東、實際控制人 發(fā)行人 發(fā)行人的業(yè)務與控股股東、實際控制人及 其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭,以 及影響獨立性或者顯示公允的關聯(lián)交易 除創(chuàng)業(yè)板標準外,另外要求:募集投資項目 實施后,不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的 獨立性產(chǎn)生不利影響 需征求發(fā)行人所在地區(qū)省級人民政府意見及國家發(fā)改委意見 經(jīng)營范圍符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策、符合《指導外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的要求; 按規(guī)定需由中方控股(包括相對控股)或對中方持股比例有特殊規(guī)定的外商投資股份有限公司,上市后應按有關規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例; 在發(fā)行與上市階段,外商投資股份有限公司首次發(fā)行股票完成后,還應到商務部或省級商務主管部門辦理法律文件變更手續(xù)。

外商投資股份有限公司境內上市發(fā)行股票后外資比例低于總股本 25%的,應繳回外商 投資企業(yè)批準證書,并按規(guī)定辦理有關變更手續(xù)。(依據(jù)《若干意見》) 上市募集資金用途的情況說明,涉及增加產(chǎn)能和實業(yè)投資的,提供項目核準、土地、環(huán)保批準文件; 股份有限公司重訂章程;(10) 外商投資股份有限公司為申請上市發(fā)行股票向證券管理部門提交的申請文件; (11) 申請人按要求提交的文件清單及聯(lián)系人(電話、傳真、手機號碼及電子郵箱地址)。

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