深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引(2015年修訂)深證上[2015]65號第一章總則 2第二章公司治理 2第一節(jié)總體要求 2第二節(jié)股東大會 3第三節(jié)董事會 4第四節(jié)監(jiān)事會 5第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員管理 5第一節(jié)總體要求 5第二節(jié)任職管理 6第三節(jié)董事行為規(guī)范 8第四節(jié)董事長行為規(guī)范 10第五節(jié)獨立董事特別行為規(guī)范 11第六節(jié)監(jiān)事行為規(guī)范 13第七節(jié)高級管理人員行為規(guī)范 13第八節(jié)股份及其變動管理 13第四章股東、控股股東和實際控制人行為規(guī)范 14第一節(jié)總體要求 14第二節(jié)控股股東和實際控制人行為規(guī)范 15第三節(jié)限售股份上市流通管理 18第四節(jié)股東及其一致行動人增持股份業(yè)務管理 19第五章信息披露管理 21第一節(jié)公平信息披露 21第二節(jié)內(nèi)幕信息知情人登記管理 24第六章募集資金管理 25第一節(jié)總體要求 25第二節(jié)募集資金專戶存儲 26第三節(jié)募集資金使用 26第四節(jié)募集資金用途變更 29第五節(jié)募集資金管理與監(jiān)督 30第七章其它重大事件管理 30第一節(jié)對外提供財務資助 30第二節(jié)會計政策及會計估計變更 32第三節(jié)利潤分配和資本公積轉(zhuǎn)增股本 34第八章內(nèi)部控制 36第一節(jié)總體要求 36第二節(jié)關聯(lián)交易的內(nèi)部控制 36第三節(jié)對外擔保的內(nèi)部控制 37第四節(jié)重大投資的內(nèi)部控制 38第五節(jié)信息披露的內(nèi)部控制 39第六節(jié)對控股子公司的內(nèi)部控制 40第七節(jié)內(nèi)部審計工作規(guī)范 40第八節(jié)內(nèi)部控制的檢查和披露 41第九章投資者關系管理 42第十章社會責任 44第十一章附則 45第一章總則為了規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”)的組織和行為,提高上市公司規(guī)范運作水平,保護上市公司和投資者的合法權益,促進上市公司質(zhì)量不斷提高,推動創(chuàng)業(yè)板市場健康穩(wěn)定發(fā)展,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2014年修訂)》(以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”),制定本指引。
本指引適用于股票在深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)創(chuàng)業(yè)板上市的公司。上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員,以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定(以下簡稱“本所其它相關規(guī)定”),誠實守信,自覺接受本所和其它相關監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。上市公司應當根據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》、本指引、本所其它相關規(guī)定和公司章程,建立規(guī)范的公司治理結構和健全的內(nèi)部控制制度,完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權力制衡機制,規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為及選聘任免,履行信息披露義務,積極承擔社會責任,采取有效措施保護投資者特別是中小投資者的合法權益。第二章公司治理第一節(jié)總體要求上市公司應當健全治理機制、建立有效的公司治理結構,明確股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的權利和義務,保證股東充分行使其合法權利,確保董事會對公司和股東負責創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引,保障重大信息披露透明,依法運作、誠實守信。上市公司應當與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人的人員、資產(chǎn)、財務分開創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引,機構、業(yè)務獨立,各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。
上市公司人員應當獨立于控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人。上市公司的經(jīng)理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其它職務?？毓晒蓶|高級管理人員兼任上市公司董事的,應當保證有足夠的時間和精力承擔上市公司的工作。上市公司的資產(chǎn)應當獨立完整、權屬清晰,不被董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人占用或者支配。上市公司應當建立健全獨立的財務核算體系,能夠獨立做出財務決策,具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。上市公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營性資金往來時,應當嚴格履行相關審批程序和信息披露義務,明確經(jīng)營性資金往來的結算期限,不得以經(jīng)營性資金往來的形式變相為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供資金等財務資助。上市公司在擬購買或者參與競買控股股東、實際控制人或者其關聯(lián)人的項目或者資產(chǎn)時,應當核查其是否存在違法違規(guī)占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔保等情形。在上述違法違規(guī)情形未有效解決之前,公司不得向其購買有關項目或者資產(chǎn)。上市公司的董事會、監(jiān)事會和其它內(nèi)部機構應當獨立運作,獨立行使經(jīng)營管理職權,不得與控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人存在機構混同的情形。上市公司業(yè)務應當完全獨立于控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人。
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