香港上市IPO詳細(xì)流程及注意事項(xiàng)全解析
一、在香港上市的優(yōu)勢(shì)
1.國(guó)際金融中心地位
香港是國(guó)際公認(rèn)的金融中心，業(yè)界精英云集，已有眾多中國(guó)內(nèi)地企業(yè)及跨國(guó)公司在交易所上市集資。
2.建立國(guó)際化運(yùn)營(yíng)平臺(tái)
香港沒(méi)有外匯管制，資金流出入不受限制；香港稅率低、基礎(chǔ)設(shè)施一流、政府廉潔高效。在香港上市，有助于內(nèi)地發(fā)行人建立國(guó)際化運(yùn)作平臺(tái)，實(shí)施“走出去”戰(zhàn)略。
3.本土市場(chǎng)理論
香港作為中國(guó)的一部分，長(zhǎng)期以來(lái)是內(nèi)地企業(yè)海外上市的首選市場(chǎng)。一些在香港及另一主要海外交易所雙重上市的內(nèi)地企業(yè)，其絕大部分的股份買賣在香港市場(chǎng)進(jìn)行。香港的證券市場(chǎng)既達(dá)到國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，又是內(nèi)地企業(yè)上市的本土市場(chǎng)。
4.健全的法律體制
香港的法律體制以英國(guó)普通法為基礎(chǔ)，法制健全。這為籌集資金的公司奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，也增強(qiáng)了投資者的信心。
5.國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
除《香港財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》及《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則》之外，在個(gè)別情況下，香港交易所也會(huì)接納新申請(qǐng)人采用美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則及其它會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。
6.完善的監(jiān)管架構(gòu)
香港交易所的《上市規(guī)則》力求符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)上市發(fā)行人提出高水準(zhǔn)的披露規(guī)定。我們對(duì)企業(yè)管治要求嚴(yán)格，確保投資者能夠從發(fā)行人獲取適時(shí)及具透明度的資料，以便評(píng)價(jià)公司的狀況及前景。
7.再融資便利
上市6個(gè)月之后，上市發(fā)行人就可以進(jìn)行新股融資。
8.先進(jìn)的交易、結(jié)算及交收措施
香港的證券及銀行業(yè)以健全、穩(wěn)健著稱；交易所擁有先進(jìn)、完善的交易、結(jié)算及交收設(shè)施。
9.文化相同、地理接近
香港與內(nèi)地往來(lái)十分便捷，語(yǔ)言文化基本相同，便于上市發(fā)行人與投資者及監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通。
二、兩個(gè)市場(chǎng)
主板
為符合盈利或其他財(cái)務(wù)要求的公司而設(shè)。在主板上市的公司的行業(yè)有綜合性企業(yè)、銀行以及公用事業(yè)及地產(chǎn)公司等。
創(chuàng)業(yè)板
2008年5月2日，交易所刊發(fā)有關(guān)創(chuàng)業(yè)板的咨詢總結(jié)，載述在2007年7月至10月期間咨詢公眾的結(jié)果。經(jīng)過(guò)本次咨詢，創(chuàng)業(yè)板被重新定位為第二板及躍升主板的踏腳石。
創(chuàng)業(yè)板申請(qǐng)人應(yīng)注意以下關(guān)于上市要求的規(guī)定：
1.創(chuàng)業(yè)板主要上市要求和主板相似，但是要求放寬（要求稍后有詳細(xì)說(shuō)明）
2.審批創(chuàng)業(yè)板新上市發(fā)行人的權(quán)力將由創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)轉(zhuǎn)授予上市企業(yè)
3.由創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)往主板的程序簡(jiǎn)化
三、H股與紅籌股
內(nèi)地企業(yè)在香港上市主要為這兩種模式。
H股：指中國(guó)境內(nèi)（不包括港、澳、臺(tái)地區(qū)）的中國(guó)股份公司，直接向香港聯(lián)合交易所（以下簡(jiǎn)稱“香港聯(lián)交所”）申請(qǐng)發(fā)行境外上市外資股（H股）股票并在香港聯(lián)交所上市交易的境外上市模式，此種上市模式，需要獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)，主要的監(jiān)管法規(guī)是《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報(bào)文件及審核程序的監(jiān)管指引》（[2012]45號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“《監(jiān)管指引》”）
紅籌股：指公司注冊(cè)在境外香港ipo流程，通常在開(kāi)曼、百慕大或英屬維爾京群島等地，適用當(dāng)?shù)胤珊蜁?huì)計(jì)制度，但公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在我國(guó)大陸。紅籌一般有兩種模式，一是股權(quán)模式，另一種是VIE模式。對(duì)于紅籌模式，主要的監(jiān)管法規(guī)為：《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務(wù)部令2009年第6號(hào)）
《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)為題的通知》（匯發(fā)[2005]75號(hào)）
《境內(nèi)居民通過(guò)境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》（匯發(fā)[2011]19號(hào)）
四、上市要求
以下是香港股本證券主板和創(chuàng)業(yè)板的基本上市要求：
1.財(cái)務(wù)要求
2.可接受的司法地區(qū)
《主板規(guī)則》第19章和《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》第24章規(guī)定了海外公司尋求在聯(lián)交所作主要上市時(shí)的基本要求?！吨靼逡?guī)則》第19·05（1）（b）條和《創(chuàng)業(yè)板規(guī)則》24·05（1）（b）條及相關(guān)解釋列明了海外公司尋求在聯(lián)交所作主要上市時(shí)對(duì)股東保護(hù)的標(biāo)準(zhǔn)。
注冊(cè)在香港或其他已接納的司法地區(qū)以外的申請(qǐng)人尋求在主板和創(chuàng)業(yè)板上市，聯(lián)交所將根據(jù)每個(gè)案例的實(shí)際情況來(lái)考核，申請(qǐng)人要表明其能為股東提供的保障水平至少相當(dāng)于香港提供的保障水準(zhǔn)。2013年9月，聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)刊發(fā)經(jīng)修訂的【有關(guān)海外公司上市的聯(lián)合政策聲明】（【修訂聯(lián)合政策聲明】）。修訂聯(lián)合政策旨在：提高上市程序的透明度； 為尋求在香港作主要上市或第二上市的海外公司提供清晰的監(jiān)管指引；以及維持香港金融市場(chǎng)的質(zhì)素。
3.會(huì)計(jì)準(zhǔn)則
新申請(qǐng)人的賬目必須按《香港財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》、《國(guó)際財(cái)務(wù)匯報(bào)準(zhǔn)則》或《中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》(只適用于中國(guó)發(fā)行人)編制；經(jīng)營(yíng)銀行業(yè)務(wù)的公司必須同時(shí)遵守香港金融管理局發(fā)出的《本地注冊(cè)認(rèn)可機(jī)構(gòu)披露財(cái)務(wù)資料》。
a、主板
如屬海外注冊(cè)成立的主板新申請(qǐng)人正尋求于香港交易所作第二上市，香港交易所可接納其按《美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則》或在若干情況下按個(gè)別情況，接納其他會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的賬目。
b、創(chuàng)業(yè)板
創(chuàng)業(yè)板新申請(qǐng)人(其主要業(yè)務(wù)活動(dòng)并不包括地產(chǎn)發(fā)展及╱或投資)若已經(jīng)或?qū)?huì)同時(shí)在紐約證券交易所或NASDAQ全國(guó)市場(chǎng)上市，則其按《美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則》編制的賬目可獲接納。
4.是否適合上市
必須是香港交易所認(rèn)為適合上市的發(fā)行人及業(yè)務(wù)。如發(fā)行人或其集團(tuán)（投資公司除外）全部或大部分的資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券，則其一般不會(huì)被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業(yè)務(wù)是證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。
五、上市流程
那么以滿足上述要求為前提，內(nèi)地企業(yè)赴港上市的整體流程和安排又與大陸不同，我們將聯(lián)交所上市分為以下三個(gè)主要階段：準(zhǔn)備階段、審批階段和銷售階段。
準(zhǔn)備階段
不論是大陸IPO還是港版IPO，專業(yè)中介機(jī)構(gòu)的參與是企業(yè)上市計(jì)劃中必不可少的重要力量，企業(yè)能否成功上市可，中介機(jī)構(gòu)發(fā)揮了舉足輕重的作用，主要的中介機(jī)構(gòu)包括保薦人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師、估值師等等。
在確定要在香港上市的發(fā)展策略后，首先召開(kāi)一次中介協(xié)調(diào)會(huì)，與保薦人、承銷商、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師召開(kāi)上市會(huì)議，尋求各中介機(jī)構(gòu)在公司上市過(guò)程中的通力協(xié)作。
前期準(zhǔn)備時(shí)，保薦人需要為擬上市公司作出定量分析，并對(duì)其各個(gè)方面進(jìn)行評(píng)估，對(duì)于計(jì)劃在主板上市的企業(yè)，必須有不少于三個(gè)財(cái)政年度的營(yíng)業(yè)記錄，同時(shí)還需符合盈利測(cè)試，市值/收入測(cè)試、市值/收入/現(xiàn)金流量測(cè)試要求中的任意一項(xiàng)：
滿足了香港的上市要求后，公司在此次上市中最重要的一個(gè)環(huán)節(jié)就是重組構(gòu)建了，中介部門將結(jié)合公司未來(lái)發(fā)展方向，對(duì)公司的業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況等方面進(jìn)行重組，使之成為符合上市規(guī)定、吸引投資者的新實(shí)體，其中，最為經(jīng)典的紅籌模式的基本重組構(gòu)建如下：
我們舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子來(lái)說(shuō)明，境內(nèi)公司A現(xiàn)擬香港上市，其在境外（開(kāi)曼群島）設(shè)立離岸公司，該公司今后即作為上市主體，首先，公司股東必須向有關(guān)部門申報(bào)及備案它于境外設(shè)立的BVI公司，隨后股東持有的境內(nèi)股權(quán)裝入BVI公司，這樣就將擬上市公司的企業(yè)性質(zhì)由原來(lái)的內(nèi)資企業(yè)變更為外商獨(dú)資企業(yè)。
得到了相關(guān)的申請(qǐng)獲批后，BVI公司以外匯形式向股東繳付有關(guān)收購(gòu)的作價(jià)，收購(gòu)?fù)瓿珊?，BVI公司再在香港設(shè)立擬上市控股公司香港ipo流程，將BVI公司所持有的外商獨(dú)資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓予該上市控股公司。
接著對(duì)境內(nèi)控制公司股權(quán)進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，以評(píng)估價(jià)格作為參考，香港公司以現(xiàn)金出資，新設(shè)公司以股權(quán)及現(xiàn)金出資成立一家中外合資企業(yè)（現(xiàn)金占注冊(cè)資本金30%）；雙方簽訂合資合同、公司章程并辦理審批及工商變更登記手續(xù)。
審批階段
以上，重組完成，擬上市公司就可以向聯(lián)交所提出上市申請(qǐng)，預(yù)約暫定聆訊日期。
在聆訊日至少25營(yíng)業(yè)日之前，公司提交上市申請(qǐng)表格并支付IPO費(fèi)用。
而聯(lián)交所會(huì)就質(zhì)量評(píng)估進(jìn)行詳盡審閱：
1.是否符合上市資格；
2.是否適宜上市；
3.業(yè)務(wù)是否可持續(xù)；
4.是否遵守《上市規(guī)則》、《公司條例》、《公司（清盤及雜項(xiàng)條文)條例》及《證券及期貨條例》；
5.是否存在重大披露錯(cuò)漏……
經(jīng)初步接受作詳盡審閱之上市申請(qǐng)，證監(jiān)會(huì)或香港交易所仍可因資訊不完備而發(fā)回申請(qǐng)，發(fā)揮申請(qǐng)后可二次審核，也就是快速?gòu)?fù)核：
1.快速?gòu)?fù)核適用于要求復(fù)核上市部發(fā)回申請(qǐng)的決定；
2.申請(qǐng)人和保薦人有權(quán)要求復(fù)核上市部發(fā)回申請(qǐng)的決定及上市委員會(huì)同意該發(fā)回決定的裁決。
而復(fù)核方式則為雙重復(fù)核：
1.上市部的發(fā)回決定由上市委員會(huì)復(fù)核；
2.上市委員會(huì)同意發(fā)回決定的裁決由上市（復(fù)核）委員會(huì)復(fù)核。
在經(jīng)過(guò)了詳盡審閱核查之后嗎，聯(lián)交所出具意見(jiàn)的時(shí)間情況如下：
1.首輪意見(jiàn)：于接獲申請(qǐng)后十個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)發(fā)出；
2.保薦人的回復(fù)須完整詳盡，否則香港交易所不會(huì)進(jìn)行審閱，香港交易所明確規(guī)定不會(huì)接受類似于“某部分信息稍后更新、提供”的說(shuō)辭；
3.合資格人士報(bào)告由選自專家小組的一家外聘企業(yè)顧問(wèn)進(jìn)行審閱。雖然基本上所有顧問(wèn)都同意遵循簡(jiǎn)化上市程序，但延誤仍可能出現(xiàn)。
上市聆訊時(shí)間表
關(guān)于上市時(shí)間并沒(méi)有一個(gè)預(yù)設(shè)的確切時(shí)間表，主要取決于保薦人對(duì)于相關(guān)問(wèn)題回復(fù)的時(shí)間及質(zhì)量
舉例：假定有兩輪意見(jiàn)及保薦人對(duì)每輪意見(jiàn)的回復(fù)均需時(shí)五個(gè)營(yíng)業(yè)日，有關(guān)上市申請(qǐng)預(yù)計(jì)可于提出后大約四十個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)提交上市委員會(huì)進(jìn)行聆訊。如僅有一輪意見(jiàn)而保薦人需十五個(gè)營(yíng)業(yè)日回復(fù)，有關(guān)上市申請(qǐng)可于大約二十五個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)提交上市委員會(huì)進(jìn)行聆訊。
銷售階段
聆訊結(jié)束獲得批準(zhǔn)后，公司和承銷商開(kāi)始一系列的股票發(fā)行宣傳工作。
到了發(fā)行階段，上市公司會(huì)根據(jù)發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)狀況決定一個(gè)價(jià)格區(qū)間，然后邀請(qǐng)投資者在價(jià)格區(qū)間預(yù)先表示認(rèn)購(gòu)意向，最后以認(rèn)購(gòu)結(jié)果決定最終發(fā)行價(jià)。香港市場(chǎng)以配售和公開(kāi)招股為主要方式。最后塵埃落定，完成新股定價(jià)及掛牌上市。
六、上市方式
發(fā)售以供認(rèn)購(gòu)
由發(fā)行人或其代表發(fā)售其證券，以供公眾人士認(rèn)購(gòu)。
發(fā)售現(xiàn)有證券
由已發(fā)行或同意認(rèn)購(gòu)的證券的持有人或獲配發(fā)人或其代表向公眾人士發(fā)售該等證券。
配售
由發(fā)行人或中間人將證券主要出售予經(jīng)其選擇或批準(zhǔn)的人士或主要供該等人士認(rèn)購(gòu)。
介紹
已發(fā)行證券毋須作任何銷售安排而申請(qǐng)上市所采用的方式。
創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板
創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行人可以通過(guò)簡(jiǎn)化的程序申請(qǐng)轉(zhuǎn)主板上市。
七、IPO費(fèi)用
如屬新申請(qǐng)人發(fā)行股本證券，則于申請(qǐng)上市時(shí)須根據(jù)將予上市的股本證券的市值繳付首次上市費(fèi)。申請(qǐng)人須于遞交上市申請(qǐng)表的同時(shí)，繳付首次上市費(fèi)。
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