證監(jiān)會24日宣布,證監(jiān)會會同國務院有關部門對《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》(國務院令第160號)提出修訂建議,研究起草了《國務院關于境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定(草案征求意見稿)》,并同步起草了《境內企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法(征求意見稿)》,作為管理規(guī)定的配套規(guī)則,一并向社會公開征求意見。
備受市場關注的境外上市監(jiān)管制度迎來完善,有哪些值得關注?
明確政策預期 推動制度型高水平開放
“完善境外上市監(jiān)管制度,不是對境外上市監(jiān)管政策的收緊?!弊C監(jiān)會有關負責人介紹,境外上市作為中國資本市場雙向開放的重要組成部分,應當體現(xiàn)高質量發(fā)展的要求。近些年來,境外上市在支持我國企業(yè)利用外資、提高公司治理水平、深度融入世界經濟等方面發(fā)揮了積極作用,境外上市企業(yè)為國家經濟社會繁榮發(fā)展作出了積極貢獻,境內外投資者也通過投資上市企業(yè)分享了中國經濟長期穩(wěn)定發(fā)展的紅利。
該負責人介紹,目前的境外上市監(jiān)管主要依據(jù)的是1994年發(fā)布的《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》。該規(guī)定制定于我國資本市場發(fā)展初期,總體上已落后于市場實踐,不能很好適應市場發(fā)展和高水平對外開放的需要。根據(jù)市場發(fā)展的實際情況,對境外上市制度進行全面修訂,是完全必要的。本次制度完善將堅持在開放中謀發(fā)展、在規(guī)范中促發(fā)展,保持境外融資渠道暢通,支持企業(yè)依法合規(guī)用好兩個市場、兩種資源,為企業(yè)境外上市活動構建更加成熟、穩(wěn)定、可預期的制度環(huán)境。
境外上市將實施備案制度 先從增量做起
證監(jiān)會有關負責人介紹,此次改革將對直接和間接境外上市活動統(tǒng)一實施備案管理。證監(jiān)會將堅持法不溯及既往的原則,堅持穩(wěn)字當頭、穩(wěn)中求進,確保備案管理制度平穩(wěn)實施。
他指出,一是備案管理將先從增量開始。對增量首發(fā)企業(yè)和發(fā)生再融資等活動的存量企業(yè),按要求履行備案程序;其他存量企業(yè)的備案將另行安排,并給予充分的過渡期。二是區(qū)分首發(fā)和再融資。充分考慮境外市場再融資便捷高效的特點,對再融資在備案時點、備案材料要求等方面做了差異化的制度安排,與境外市場實踐做好銜接,減少對境外上市企業(yè)融資活動的影響。
該負責人表示,證監(jiān)會備案管理將重點關注境內企業(yè)合規(guī)情況,遵循必要、合理的原則設定備案程序和材料要求,避免過多增加企業(yè)負擔,備案管理將比現(xiàn)行的行政許可更加高效便捷。
那么,境外上市備案管理將有哪些主要流程?該負責人介紹,按照相關要求,企業(yè)須對重點合規(guī)事項提交說明,中介機構須出具必要的核查意見。備案材料完備、符合規(guī)定要求的,證監(jiān)會在20個工作日內出具備案通知書。如證監(jiān)會認為材料反映的信息不完整、不充分,將要求企業(yè)進行補充說明。根據(jù)企業(yè)材料反映的情況,證監(jiān)會視需征求有關主管部門意見,征求意見時間不計算在備案時限內,征求意見情況將及時反饋給申請人。
放管結合 加強境外上市監(jiān)管協(xié)同
證監(jiān)會有關負責人介紹,備案管理將在現(xiàn)行境外上市監(jiān)管實踐的基礎上堅持“放得開,管得住,服務好”,不對企業(yè)是否符合境外上市地發(fā)行上市條件等進行審查,也不搞變相審批,重在加強境內外監(jiān)管協(xié)作,壓實市場主體責任,在規(guī)范管理的同時放開搞活,使境外上市監(jiān)管“放管服”改革持久落實見效。
他表示,證監(jiān)會將與境內有關行業(yè)和領域部門建立監(jiān)管協(xié)作機制,加強政策銜接、信息共享和監(jiān)管協(xié)同,提高備案效率,不會要求企業(yè)到多個部門拿“路條”、跑審批,盡可能減輕企業(yè)監(jiān)管負擔。
第一,對特定行業(yè)領域主管部門以制度規(guī)則明確要求企業(yè)境外上市前履行監(jiān)管程序的,企業(yè)提交備案申請前應當取得主管部門出具的監(jiān)管意見、備案或核準等文件。比如,根據(jù)《中資商業(yè)銀行行政許可事項實施辦法》等規(guī)定,中資商業(yè)銀行境外上市前須履行銀行業(yè)主管部門的審批程序。
第二,根據(jù)管理規(guī)定,證監(jiān)會將牽頭建立企業(yè)境外上市跨部門監(jiān)管協(xié)調機制,在收到企業(yè)備案申請材料后,主動與有關主管部門加強溝通或征求意見,以提高備案效率。同時,證監(jiān)會將配合推動有關主管部門明晰相關領域的監(jiān)管制度規(guī)則,提高政策可預期性。
第三,對涉及外商投資安全審查、網絡安全審查等法律法規(guī)規(guī)定范圍內的企業(yè)境外上市,在提交備案申請前,企業(yè)應當依法申報安全審查。
對于市場關注的協(xié)議控制(VIE)架構企業(yè)境外上市的監(jiān)管境內公司在境外上市發(fā)行,該負責人介紹,在遵守境內法律法規(guī)的前提下,滿足合規(guī)要求的VIE架構企業(yè)備案后可以赴境外上市。
關于境外上市的跨境證券監(jiān)管合作有哪些安排?該負責人表示,一是與境外證券監(jiān)管機構建立備案信息通報機制,加強境外上市監(jiān)管信息共享。二是加強跨境監(jiān)管執(zhí)法合作,共同打擊企業(yè)財務造假等違法違規(guī)行為,維護市場公平和秩序,保護投資者合法權益。三是積極推進跨境審計監(jiān)管合作,為企業(yè)境外上市營造良好的監(jiān)管環(huán)境。
該負責人說,完善境外上市監(jiān)管制度,將提升我國企業(yè)境外上市的整體合規(guī)水平,有助于更好發(fā)揮境外上市在促進科技進步、支持企業(yè)發(fā)展、參與國際競爭等方面的積極作用境內公司在境外上市發(fā)行,也有利于保護境內外投資者合法權益,有力促進企業(yè)境外上市活動規(guī)范健康有序發(fā)展,服務新發(fā)展格局。
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