美國上市流程(新三板上市條件及流程)

赴美上市實務(wù)操作

選擇交易板塊

美國的主板市場包括納斯達克和紐約證券交易所。紐約證券交易所，簡稱紐交所，是美國歷史最悠久、最大且最有名的證券交易所。紐交所因為歷史較為悠久，因此市場較成熟，上市條件也較為嚴格，2006年，紐交所收購上市的群島交易所，正式進入電子交易領(lǐng)域。2008年，紐交所以價值2.6億美元的紐交所普通股票收購了美國證券交易所。通過收購兼并的方式，在原有的主板市場外，紐交所新增了NYSE Arca和NYSE America兩個子市場。NYSE Arca是一個國際公認的，完全電子化的股票交易所，以交易ETF為主。NYSE America是主要針對中小型企業(yè)的一個市場，NYSE America作為一個全電子化的交易所美國上市流程美國上市流程，建立了專門的市場模型來促進機構(gòu)交易。這兩個子市場專門為各類中小市值創(chuàng)新企業(yè)提供服務(wù)，實現(xiàn)了紐交所對上市企業(yè)服務(wù)類型的全方位覆蓋。

納斯達克證券交易所是全美也是世界最大的股票電子交易市場，納斯達克證券交易所囊括了50個國家的3900多家公司，這些公司的市場價值總和高達12萬億。納斯達克有三個不同層次的市場，可以滿足不同公司的上市要求和投資者的投資需求：NASDAQ全球精選市場入選公司為具有行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)地位的、大市值、流動性好的公司;NASDAQ全球市場，即以前的NASDAQ全美市場，入選公司為大中市值、流動性好的公司。NASDAQ資本市場，即以前的NASDAQ小盤股市場，入選公司為中小型公司。處于不同發(fā)展階段的企業(yè)可結(jié)合企業(yè)自身條件靈活選擇適合的板塊。

除了主板市場，美國的場外交易市場OTC市場集團歷經(jīng)20多年的發(fā)展，也已經(jīng)較為成熟，上市標準相對于主板市場也較低一些。目前，OTC市場集團分為OTCQX、OTCQB和OTC Pink三個層次的平臺。 OTCQX是美國場外交易市場中最高層次的交易市場，適合發(fā)展較成熟的公司。截至2016年12月31日，有399家世界級的公司在OTCQX交易股票，總市值達1.4萬億美元，平均每年的交易總量在368億美元左右。OTCQX這一層次集中了一大批知名跨國企業(yè)，如阿迪達斯、巴黎銀行、英國天然氣集團、法國航空、荷蘭喜力等等。

OTCQB是美國場外交易市場中間層次的市場，由于OTCQB對上市條件要求也相對比較嚴格，因此OTCQB集中了許多著名的企業(yè)比如房利美、房地美等。總體而言，在OTC市場中，OTCQB上的企業(yè)質(zhì)量也算是較高的，OTCQB這一層級比較適合正處于快速發(fā)展中的公司。OTC pink的門檻很低，信息披露要求也低，企業(yè)無需報送財務(wù)報表，允許通過任何的股票經(jīng)紀人廣泛交易。OTC pink通過公司提供不同級別的信息還有進一步細分歸類，并附有特殊標示。在OTC市場掛牌的企業(yè)在獲得初步的融資發(fā)展一段時間后，如果各項條件符合了主板的上市要求，還可以再進一步轉(zhuǎn)升到主板上市。

赴美上市流程概要

通常來說，中國企業(yè)赴美上市程序主要包括：組建上市團隊、結(jié)構(gòu)重組、盡職調(diào)查、引入私募、起草、修改及遞交招股說明書、起草并出具上市法律意見書、回復(fù)證監(jiān)會聆訊、上市后的服務(wù)階段。

參與上市的中介機構(gòu)一般主要包括：承銷商/做市商、發(fā)行人境內(nèi)外律師、承銷商境內(nèi)外律師、境外審計師、評估機構(gòu)、投資者關(guān)系公司、存托銀行。其他參與企業(yè)上市的相關(guān)機構(gòu)還包括提供決策建議、方案策劃及相關(guān)金融服務(wù)的財務(wù)顧問;發(fā)行人籌備時涉及提供預(yù)審調(diào)賬的會計師事務(wù)所;搭建上市架構(gòu)時涉及的離岸公司注冊代理;Edgar Filling機構(gòu);提交招股說明書時涉及印制招股說明書的財經(jīng)印刷公司;上市后股票過戶時涉及過戶代理人;上市時涉及提供董事高管責任保險機構(gòu)、聘請獨立董事等。

在上結(jié)構(gòu)重組方面，鑒于境內(nèi)企業(yè)直接赴美上市有證監(jiān)會審批的限制，目前常用的模式還是境外間接上市模式又稱“紅籌模式”，即指境內(nèi)居民設(shè)立離岸公司，然后通過外資并購將境內(nèi)公司的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)移到離岸公司名下，境內(nèi)公司變成外商獨資企業(yè)或中外合資企業(yè)，然后以離岸公司的名義到境外公開發(fā)行股票并上市的模式。該種模式因上市成功率高、資金供給較多、前期規(guī)范成本低等優(yōu)點而成為近年來眾多境內(nèi)企業(yè)赴境外上市的選擇。

根據(jù)上市主體所在司法轄區(qū)的不同，赴美上市提交的招股說明書文件類型也有所區(qū)別，主要分為F1和S1兩種類型。F1是上市主體為非美國本土公司提交的注冊申請文件;S1是上市主體為美國本土公司提交的注冊申請文件。

企業(yè)的美國律師自介入之后便會開始著手準備起草招股說明書，期間會讓企業(yè)提供各種資料以豐富招股說明書中的表述;在企業(yè)結(jié)構(gòu)重組快要完成時，企業(yè)的美國律師會向上市項目的各參與中介方發(fā)送招股說明書初稿，各方需要配合對招股書進行審閱和修改。一般情況下，第一輪招股說明書提交后1個月左右SEC會回復(fù)意見;此后每一輪招股說明書提交后，SEC會在2-3周左右回復(fù)意見。在各方配合回答完SEC的所有問題后，SEC會發(fā)出生效通知，標志著上市的完成。

在過去的2017年，一波中概美股的小浪已經(jīng)掀起，我們相信在2018年還會掀其一番大潮。中概美股熱潮的興起，一方面是源于美國資本市場諸多優(yōu)勢的吸引;另一方面也是鑒于國內(nèi)某些類型的企業(yè)在境內(nèi)資本市場難以打開通路，比如受行業(yè)法規(guī)政策限制的企業(yè)、達不到硬性盈利標準的企業(yè)、存在同股不同權(quán)設(shè)置的企業(yè)，以及在境內(nèi)新三板掛牌后融資困難或考慮終止新三板掛牌申請的企業(yè);同時對于另一些境內(nèi)企業(yè)，比如欲推動產(chǎn)品國際化、設(shè)置股權(quán)激勵計劃、推進全球資產(chǎn)配置的企業(yè)，赴美上市將是更有利的選擇。在中概股企業(yè)大量涌入美股市場的趨勢下，中國的企業(yè)如能把握好機遇成功完成赴美上市融資，則可利用美國資本市場的功能、速度與靈活性，獲得發(fā)展甚至創(chuàng)造較高的市場價值。

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