在開市交易“滿月”之后，科創(chuàng)板又迎來了一項重磅規(guī)則。
8月23日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》，上海證券交易所也緊接著公布了《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（征求意見稿）》。
不僅科創(chuàng)板企業(yè)上市將施行注冊制，科創(chuàng)板并購重組的審核也將施行注冊制，即上交所進(jìn)行申請受理、審核問詢、會議審議，將審核意見報送至證監(jiān)會進(jìn)行注冊。
從時間上看，上交所自受理發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請至出具審核意見，不超過45天，公司回復(fù)總時限兩個月；銜接《重組特別規(guī)定》5個工作日注冊生效的安排并購重組新規(guī)，整體形成時間更短、預(yù)期更明確的審核制度安排。
在8月23日晚間發(fā)布的答記者問中，上交所指出，科創(chuàng)公司符合規(guī)定的重組方案，有望于1個月左右完成審核及注冊程序。
上交所表示，《重組審核規(guī)則》按照市場化、法制化的基本原則，以支持科創(chuàng)企業(yè)通過并購重組提升創(chuàng)新能力、研發(fā)實(shí)力、市場競爭力為基本目標(biāo)，強(qiáng)調(diào)發(fā)揮市場機(jī)制作用，著力構(gòu)建高效、透明、可預(yù)期的重大資產(chǎn)重組審核機(jī)制。
從內(nèi)容上看，《特別規(guī)定》共十條，屬于綱領(lǐng)性規(guī)則，《重組審核規(guī)則》共有9章79條，為下位規(guī)則，包括重組標(biāo)準(zhǔn)及條件、信息披露義務(wù)及要求、信息披露審核、審核程序、審核相關(guān)事項、持續(xù)督導(dǎo)及自律監(jiān)管等主要內(nèi)容。
澎湃新聞記者將其中的十大重點(diǎn)內(nèi)容梳理如下：
1，重組標(biāo)的需要滿足什么標(biāo)準(zhǔn)？
《重組審核規(guī)則》第7條指出，科創(chuàng)公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)應(yīng)當(dāng)與科創(chuàng)公司處于同行業(yè)或者上下游，且與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。
此外，標(biāo)的企業(yè)需要滿足兩大條件之一，一是最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元，二是最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元。
此外，《特別規(guī)定》指出，科創(chuàng)公司購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占科創(chuàng)公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
2，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份，發(fā)行價格有何要求？
《特別規(guī)定》第六條對此作出規(guī)定。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格適用《重組特別規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，即不得低于市場參考價的80%，市場參考價為董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的股票交易均價之一。
3，重組標(biāo)的可以是有表決權(quán)差異安排的企業(yè)嗎？
答案是可以，但標(biāo)準(zhǔn)相比其他標(biāo)的企業(yè)有所提高。
《重組審核規(guī)則》第11條要求，科創(chuàng)企業(yè)重組上市標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體存在表決權(quán)差異安排的，除符合《注冊管理辦法》規(guī)定的相應(yīng)發(fā)行條件外，其表決權(quán)安排等應(yīng)當(dāng)符合《上市規(guī)則》等規(guī)則的規(guī)定，并符合下列條件之一：
一是，最近一年營業(yè)收入不低人民幣于5億元，且最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元；
二是，最近一年營業(yè)收入不低人民幣于5億元，且最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元。
4，重組標(biāo)的尚未盈利，有什么特殊要求嗎？
《重組審核規(guī)則》第12條要求，科創(chuàng)公司實(shí)施重組上市，標(biāo)的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體尚未盈利的，在科創(chuàng)公司重組上市后首次實(shí)現(xiàn)盈利前，自所取得股份不得轉(zhuǎn)讓期限屆滿后24個月內(nèi)，每12個月轉(zhuǎn)讓的該股份不得超過科創(chuàng)公司股份總數(shù)的2%。
5，重組各方需要承擔(dān)哪些信息披露義務(wù)？
《重組審核規(guī)則》對重組參與方的信息披露義務(wù)作出明確要求，包括科創(chuàng)公司、交易對方、中介機(jī)構(gòu)等三方面主體。
對科創(chuàng)公司來說，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，依法披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，包括標(biāo)的資產(chǎn)與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)；交易方案的合規(guī)性、交易實(shí)施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業(yè)績承諾和補(bǔ)償?shù)目蓪?shí)現(xiàn)性；標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營模式、行業(yè)特征、財務(wù)狀況；以及本次交易和標(biāo)的資產(chǎn)的潛在風(fēng)險。
對科創(chuàng)公司、交易對方的控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高等相關(guān)主體來說，應(yīng)當(dāng)依法審慎作出并履行相關(guān)承諾，不得利用控制地位或影響能力要求科創(chuàng)公司實(shí)施顯失公允的重組交易，不得損害科創(chuàng)公司和投資者合法權(quán)益。
對獨(dú)立財務(wù)顧問來說并購重組新規(guī)，應(yīng)當(dāng)保證重大資產(chǎn)重組報告書及其出具的獨(dú)立財務(wù)顧問報告等文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對申請文件進(jìn)行全面核查驗證，就標(biāo)的資產(chǎn)是否與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，本次交易是否符合法定條件和信息披露要求作出專業(yè)判斷，并切實(shí)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。
對會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)來說，則應(yīng)當(dāng)對與其專業(yè)職責(zé)有關(guān)的業(yè)務(wù)事項進(jìn)行核查驗證，審慎發(fā)表專業(yè)意見。
6，重組信息披露需要包含哪些內(nèi)容？
《重組審核規(guī)則》第19條申請文件及信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并符合下列要求：
一是包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度達(dá)到投資者作出投資決策所必需的水平；
二是所披露的信息一致、合理且具有內(nèi)在邏輯性；
三是簡明易懂，便于一般投資者閱讀和理解。
所謂對投資者作出投資決策有重大影響的信息，主要包括四大重點(diǎn)方面。
其一，重點(diǎn)披露標(biāo)的資產(chǎn)是否符合科創(chuàng)板定位，是否與科創(chuàng)公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)。協(xié)同效應(yīng)是指科創(chuàng)公司因本次交易而產(chǎn)生的超出單項資產(chǎn)收益的超額利益，包括增加定價權(quán)、降低成本、獲取主業(yè)所需的關(guān)鍵技術(shù)或研發(fā)人員等情形。
其二，重點(diǎn)披露本次交易的必要性，包括本次交易是否違反國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，科創(chuàng)公司是否具有明確可行的發(fā)展戰(zhàn)略，是否存在概念炒作、配合減持、利益輸送等不當(dāng)行為。
其三，重點(diǎn)披露資產(chǎn)定價合理性，包括交易價格是否顯失公允，評估或估值方法與標(biāo)的資產(chǎn)特征的匹配度及評估參數(shù)選取的合理性，交易作價與歷史交易作價是否存在重大差異，相同或類似資產(chǎn)在可比交易中的估值水平等。
其四，重點(diǎn)披露業(yè)績承諾安排，包括業(yè)績承諾是否合理，是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)律，是否按規(guī)定簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議，交易對方是否具備相應(yīng)的履約能力等。
7，科創(chuàng)板重組的審核工作是上交所做還是證監(jiān)會做？
總則明確，上交所對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的申請文件進(jìn)行審核。
這意味著，不僅是科創(chuàng)板公司上市審核前移至交易所層面，科創(chuàng)板企業(yè)重組的審核權(quán)也在上交所手中，而非證監(jiān)會。
而從流程上看，科創(chuàng)板并購重組也實(shí)行注冊制。
上交所審核通過的，將審核意見、申請文件及相關(guān)審核資料報送證監(jiān)會履行注冊程序；審核不通過的，作出終止審核的決定。
對科創(chuàng)公司不涉及股份發(fā)行的重組上市申請，本所審核通過的，作出同意重組上市的決定；審核不通過的，作出不同意重組上市的決定。
此外，規(guī)則第25條披露，上交所的重組審核實(shí)行電子化審核，這與科創(chuàng)板的企業(yè)申請審核方式保持一致。
8，上交所會審核哪些內(nèi)容？
上交所對科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)或重組上市是否符合法定條件、是否符合證監(jiān)會和上交所信息披露要求進(jìn)行審核，并重點(diǎn)關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)是否符合科創(chuàng)板定位、與公司主營業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同效應(yīng)，重組交易是否必要，資產(chǎn)定價是否合理公允，業(yè)績承諾是否切實(shí)可行，是否存在損害科創(chuàng)公司和股東合法權(quán)益的情形。
在并購重組審核中，上交所將通過一輪或多輪審核問詢，督促科創(chuàng)公司及交易對方真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，督促獨(dú)立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)切實(shí)履行信息披露的把關(guān)責(zé)任。
9，重組審核將經(jīng)歷怎樣的程序？
與申請上市類似，并購重組也要進(jìn)行申請、受理、審核、上會、報送證監(jiān)會等環(huán)節(jié)。
第一步環(huán)節(jié)是申請與受理。
科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)聘請并委托獨(dú)立財務(wù)顧問，通過上交所并購重組審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)報送發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的申請文件。申請文件一經(jīng)披露，相關(guān)主體即承擔(dān)法律責(zé)任。上交所按照收到申請文件的先后順序，核對后在5個交易日內(nèi)決定是否受理；申請文件存在與本所規(guī)定文件目錄不相符等情形的，科創(chuàng)公司應(yīng)當(dāng)在30個交易日內(nèi)予以補(bǔ)正。
第二步環(huán)節(jié)是審核部門審核。
重組審核部門自受理之日起10個交易日內(nèi)提出審核問詢，科創(chuàng)公司、獨(dú)立財務(wù)顧問在必要調(diào)查核查后，應(yīng)當(dāng)及時、逐項進(jìn)行書面回復(fù)?；貜?fù)不具有針對性、信息披露不滿足要求，或者發(fā)現(xiàn)新事項的，審核部門可以進(jìn)行多輪問詢。審核部門認(rèn)為不需要進(jìn)一步問詢的，將出具審核報告提交本所審核聯(lián)席會議審議；涉及重組上市的，提交上市委員會審議。
第三步環(huán)節(jié)是審核聯(lián)席會議或上市委員會審議。
審核聯(lián)席會議對審核部門出具的審核報告及科創(chuàng)公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請文件進(jìn)行審議，形成同意或者不同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)的審議意見；上市委員會對審核部門出具的審核報告及科創(chuàng)公司重組上市申請文件進(jìn)行審議，形成同意或者不同意重組上市的審議意見。審議期間，審核聯(lián)席會議或上市委員會可以要求科創(chuàng)公司、獨(dú)立財務(wù)顧問有關(guān)人員到場接受問詢。
第四步環(huán)節(jié)是上交所形成審核意見并報送證監(jiān)會。
在審議會議結(jié)束后，上交所結(jié)合審核聯(lián)席會議或上市委員會的審議意見，出具同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市的審核意見，或者作出終止審核的決定。本所審核通過的，向中國證監(jiān)會報送審核意見、相關(guān)審核資料和科創(chuàng)公司申請文件。中國證監(jiān)會要求本所進(jìn)一步問詢的，本所向科創(chuàng)公司及其獨(dú)立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提出反饋問題。
上述環(huán)節(jié)還受到審核時間的要求限制。
上交所規(guī)定，科創(chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，自受理之日起45日內(nèi)出具同意的審核意見或作出終止審核的決定；申請重組上市的，自受理之日起3個月內(nèi)出具同意的審核意見或作出終止審核的決定。
在回復(fù)問詢階段，科創(chuàng)公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，科創(chuàng)公司回復(fù)的時間總計不得超過1個月；申請重組上市的則總計不得超過3個月。科創(chuàng)公司可以申請延期一次，但時間不得超過1個月。
證監(jiān)會收到上交所報送的審核意見等相關(guān)文件后，在5個交易日內(nèi)對科創(chuàng)公司注冊申請作出同意或者不予注冊的決定。
10，中介機(jī)構(gòu)需要承擔(dān)怎樣的督導(dǎo)職責(zé)？
券商擔(dān)任獨(dú)立財務(wù)顧問需要在交易實(shí)施完畢當(dāng)年剩余時間以及其后的一個完整會計年度內(nèi)，履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。
在持續(xù)督導(dǎo)期間內(nèi)，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定，通過日常溝通、定期回訪等方式，結(jié)合科創(chuàng)公司信息披露情況，輔導(dǎo)、關(guān)注并督促相關(guān)主體履行信息披露等義務(wù)。出現(xiàn)規(guī)定事項，對科創(chuàng)公司或者標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生重大影響，或者與重組報告書的披露或預(yù)測情況存在重大差異的，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)督促科創(chuàng)公司及時披露，并就所披露信息是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在其他未披露重大風(fēng)險發(fā)表意見并披露。
對于標(biāo)的資產(chǎn)存在重大財務(wù)造假嫌疑，科創(chuàng)公司可能無法有效控制標(biāo)的資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)可能存在重大未披露擔(dān)?；蛑卮笪磁顿|(zhì)押等情形，獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對科創(chuàng)公司或者標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場核查，出具核查報告并披露。
此外，券商還應(yīng)當(dāng)對交易對方作出的業(yè)績承諾進(jìn)行督導(dǎo)，持續(xù)關(guān)注業(yè)績承諾方資金和股份質(zhì)押情況，督促其及時、足額履行業(yè)績補(bǔ)償承諾。
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