2017年6月30日，新疆城建關(guān)于重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易方案獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)批復(fù)，標(biāo)志著卓郎智能成功借殼新疆城建。該交易方案預(yù)案公布于2016年10月31日，是2016年9月9日公布的《關(guān)于修改的決定》（以下簡(jiǎn)稱“借殼新規(guī)”）后首例構(gòu)成借殼的交易預(yù)案。按照最終交易方案，本次重組交易由資產(chǎn)置換、置出資產(chǎn)承接及股份轉(zhuǎn)讓、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)三部分組成。
1、交易背景及雙方情況1.1上市公司新疆城建基本情況
新疆城建成立于1993年，注冊(cè)資本675,785,778 元，實(shí)際控制人為烏魯木齊市國(guó)資委。新疆城建是一家主營(yíng)業(yè)務(wù)為建筑施工和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的上市公司，控股股東烏魯木齊國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（集團(tuán)）有限公司持有新疆城建179,472,899股，持股比例26.56%。
在全國(guó)經(jīng)濟(jì)下行壓力加大、國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)整體低迷和房地產(chǎn)投資增速明顯下降和高庫(kù)存壓力等因素的影響，新疆城建的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)自 2015 年開(kāi)始下滑。根據(jù)上市公司經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表， 2014 年、 2015 年及 2016 年，上市公司歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別為9,660.78 萬(wàn)元、 3,119.07 萬(wàn)元和-22,799.40 萬(wàn)元，盈利能力持續(xù)下滑。
1.2 置入資產(chǎn)卓郎智能基本情況
卓郎智能成立于2012 年 11 月 5 日，經(jīng)歷過(guò)一次增資和九次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后，注冊(cè)資本增加至116,000萬(wàn)元，控股股東金昇實(shí)業(yè)擁有65%的股權(quán)。本次交易的交易預(yù)案是收購(gòu)卓郎智能100%的股權(quán)，但是后面上海涌云退出交易，最終的交易標(biāo)的為卓郎智能95%的股權(quán)。2016年5月30日，卓郎智能通過(guò)股東會(huì)作出決議，將經(jīng)營(yíng)范圍變更為智能化紡織成套設(shè)備的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售、自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
本次交易的一大亮點(diǎn)是，標(biāo)的的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)來(lái)源于卓郎智能2013年收購(gòu)?fù)瓿傻臍W瑞康（Oerlikon） 天然纖維紡機(jī)業(yè)務(wù)和紡機(jī)專件業(yè)務(wù)的全部資產(chǎn)和股權(quán)。 歐瑞康（Oerlikon）是一家瑞士注冊(cè)并上市的國(guó)際化機(jī)械設(shè)備及工程設(shè)計(jì)供應(yīng)商，業(yè)務(wù)涵蓋紡織纖維機(jī)械、 表面圖層、 處理設(shè)備和傳動(dòng)系統(tǒng)等領(lǐng)域，根據(jù)歐瑞康（Oerlikon） 年報(bào)，本次收購(gòu)前一會(huì)計(jì)年度（2012 年）歐瑞康集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 29.06 億瑞士法郎。
根據(jù)協(xié)議，上述的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)自2013年6月30日24時(shí)正式由卓郎智能享有。與紅籌架構(gòu)的海外上市模式不同，卓郎智能是把海外的子公司并表至國(guó)內(nèi)的主體，然后以國(guó)內(nèi)的卓郎智能為標(biāo)的注入上市公司。而紅籌架構(gòu)的海外上市模式則剛好相反，通過(guò)VIE協(xié)議把境內(nèi)的實(shí)體并表至境外開(kāi)曼公司，達(dá)到讓開(kāi)曼公司上市的目的。
卓郎智能2014至2016年度總營(yíng)收分別為665,003.6萬(wàn)元、664,890.2萬(wàn)元、635,275.4萬(wàn)元；歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為29,885.8萬(wàn)元、37,985.2萬(wàn)元、47,491.7萬(wàn)元。以2016年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，卓郎智能歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值為 226,666.9 萬(wàn)元，評(píng)估值為 1,025,029.2 萬(wàn)元，評(píng)估增值 798,362.3 萬(wàn)元，增值率為 352.22%。交易各方協(xié)商確定卓郎智能 100%股權(quán)作價(jià) 1,025,000 萬(wàn)元，卓郎智能 95%股權(quán)對(duì)應(yīng)的本次置入資產(chǎn)交易作價(jià)為 973,750 萬(wàn)元。
2、構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及借殼上市 2.1重組方案概述
本次重組交易由資產(chǎn)置換、置出資產(chǎn)承接及股份轉(zhuǎn)讓、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)三部分組成。
根據(jù)交易方案，以2016年8月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次交易置出資產(chǎn)為評(píng)估基準(zhǔn)日新疆城建扣除1.85億元現(xiàn)金以外的其他全部資產(chǎn)及負(fù)債，合計(jì)221,240萬(wàn)元。作為置出資產(chǎn)的承接方，國(guó)資公司將向金昇實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司 22.11%的股份（149,400,432 股普通股），轉(zhuǎn)讓總價(jià)為 22.13 億元。
由于置出資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)22.124億元，承接資產(chǎn)的對(duì)價(jià)總價(jià)為22.13億元，中間差價(jià)的60萬(wàn)元，以及置出資產(chǎn)交易價(jià)格與置出資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值的差額部分 9.49 萬(wàn)元，合計(jì)69.49萬(wàn)元將由金昇實(shí)業(yè)以現(xiàn)金方式向國(guó)資公司補(bǔ)足。
對(duì)于置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)之間的差價(jià)752,510萬(wàn)元借殼上市，由上市公司新疆城建以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式進(jìn)行補(bǔ)足。本次發(fā)行股份數(shù)量為1,168,493,782股，發(fā)行對(duì)價(jià)6.44元/股。具體發(fā)行情況如下：
本次交易完成后，金昇實(shí)業(yè)、金布爾、合眾投資及和合投資承諾本次重組實(shí)施完畢后2017 年、2018 年、2019 年，卓郎智能實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于 5.83 億元、7.66 億元、10.03億元，合計(jì)不低于 23.52 億元。
2.2殼費(fèi)支付方式
本次交易的殼費(fèi)主要體現(xiàn)在資產(chǎn)置換這一環(huán)節(jié)中。
首先在資產(chǎn)置出時(shí)，新疆城建扣除1.85億元現(xiàn)金以外的其他全部資產(chǎn)及負(fù)債賬面價(jià)值合計(jì)157,017.29萬(wàn)元，置出資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)221,240萬(wàn)元，中間評(píng)估增值部分即為第一部分的殼費(fèi)。
其次，國(guó)資公司承接置出的資產(chǎn)和負(fù)債，向金昇實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)讓其持有卓郎智能的149,400,432 股普通股，作價(jià)22.13 億元，折合14.81元/股，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的6.44元/股。
最后，本次交易完成后，國(guó)資公司還保留了新疆城建30,072,467股，重組完成后能享受注入資產(chǎn)和重組概念在二級(jí)市場(chǎng)帶來(lái)的紅利。
重組完成后持股比例超過(guò)5%的股東3、對(duì)借殼上市和IPO的一些見(jiàn)解
借殼上市和IPO都能實(shí)現(xiàn)上市，但是中間細(xì)節(jié)有很多不同的地方。首先目前IPO還是實(shí)行審核制，是通過(guò)行政許可獲得在二級(jí)市場(chǎng)上公開(kāi)募集資金的資格。而最近康寧醫(yī)院IPO被否、發(fā)審會(huì)上“7否6”的新聞在朋友圈刷屏借殼上市，可以看出最近發(fā)審委對(duì)IPO有收緊的趨勢(shì)。而借殼上市和IPO不同，借殼是通過(guò)交易方式來(lái)實(shí)現(xiàn)上市的，是更加市場(chǎng)化的操作。借殼的核心操作是控制權(quán)的變更和資產(chǎn)的注入。
對(duì)于IPO而言，公開(kāi)發(fā)行股份是對(duì)公司股東有對(duì)價(jià)的攤薄，即可以通過(guò)較高的發(fā)行價(jià)格來(lái)獲取融資，而借殼是無(wú)對(duì)價(jià)的攤薄。因?yàn)榻铓ぶ饕€是采取發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式進(jìn)行，借殼之后殼公司原有股東的持股還會(huì)繼續(xù)保留，需要給上市公司原有的股東做一定的權(quán)益讓渡，所以是一種無(wú)償式的贈(zèng)與。
另外，借殼對(duì)盈利的要求更高，更加注重注入資產(chǎn)的盈利能力。在現(xiàn)有的退市制度下，企業(yè)退市最終遭殃的還是老百姓。而且一些地方政府也會(huì)因?yàn)樽陨砝嬷鲃?dòng)推動(dòng)資產(chǎn)重組。2016年5月16日下午，新疆自治區(qū)黨委書(shū)記張春賢就在烏魯木齊會(huì)見(jiàn)了本次借殼的金昇實(shí)業(yè)董事長(zhǎng)潘雪平。因此借殼資產(chǎn)的盈利能力高，一方面能支撐本身的估值，另一方面則能推高每股收益，最終是多贏的局面。
借殼過(guò)程中比較關(guān)注的一個(gè)問(wèn)題是凈殼剝離的難易程度。
首先為什么需要干凈的殼。所謂的“凈殼”一般指殼公司中的原業(yè)務(wù)均已置出或根據(jù)協(xié)議安排，由原殼公司的大股東或其他第三方全盤接手，殼公司僅持有現(xiàn)金、交易性金融資產(chǎn)等不構(gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)。該殼公司在重組交易完成后，將不再持有原相關(guān)的業(yè)務(wù)。
“凈殼”與否會(huì)對(duì)會(huì)計(jì)和法律造成不同程度的影響。在會(huì)計(jì)上，凈殼交易認(rèn)定為權(quán)益性交易，不得確認(rèn)商譽(yù)。而會(huì)計(jì)準(zhǔn)則把非凈殼交易認(rèn)定為“反向購(gòu)買”，屬于非同一控制下企業(yè)合并，其合并成本與取得的上市公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應(yīng)當(dāng)在合并報(bào)表確認(rèn)為商譽(yù)。在法律上，如果對(duì)負(fù)債剝離不干凈，或者法律盡調(diào)過(guò)程中未能識(shí)別一些或有事項(xiàng)、未知擔(dān)保、潛在的訴訟糾紛或者或有負(fù)債等“雷”，將會(huì)對(duì)重組上市后的企業(yè)造成損失。
借殼過(guò)程中另一個(gè)比較關(guān)注的問(wèn)題是對(duì)價(jià)支付的方式。不能一概而論比較說(shuō)股份支付和現(xiàn)金支付哪個(gè)更好，具體交易中的方式都是各方利益權(quán)衡后的最終結(jié)果。
就現(xiàn)金支付而言，在借殼新規(guī)出來(lái)前，以往常見(jiàn)的方式是資產(chǎn)方通過(guò)現(xiàn)金受讓原控股股東的老股，控股股東拿著收到的現(xiàn)金去承接上市公司的資產(chǎn)和負(fù)債。但是借殼新規(guī)出來(lái)后，取消了配套融資安排，如果還是繼續(xù)沿用以前的模式，會(huì)給資金帶來(lái)巨大壓力。所以本次交易作為借殼新規(guī)后的第一例，用資產(chǎn)置換的方式取代了以前的現(xiàn)金受讓老股的模式，緩解了無(wú)法配融帶來(lái)的資金壓力。
而對(duì)于股份支付來(lái)說(shuō)，正如本文前面說(shuō)到的，借殼是無(wú)對(duì)價(jià)的攤薄，如果全部采用發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的模式，必然會(huì)對(duì)上市公司原有股東的股份進(jìn)一步攤薄。拿本次交易來(lái)說(shuō)，資產(chǎn)置換的差額752,510萬(wàn)元要發(fā)行1,168,493,782股，而如果沒(méi)有資產(chǎn)置換，全部采用發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式，則置入資產(chǎn)作價(jià)973,750萬(wàn)元需要發(fā)行1,512,034,161股。
即便發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式成本很高，其優(yōu)點(diǎn)也很明顯。
首先是稅上面的優(yōu)惠。按照《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知》（國(guó)稅發(fā)2000119號(hào)）文件規(guī)定，企業(yè)合并的所得稅處理中，合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)的非股權(quán)支付額不超過(guò)股權(quán)賬面價(jià)值20%的，經(jīng)稅務(wù)部門批準(zhǔn)，可以作為免稅合并處理。免稅合并和應(yīng)稅合并的最大區(qū)別是轉(zhuǎn)讓方是否需要繳納所得稅。免稅合并中，轉(zhuǎn)讓后的資產(chǎn)負(fù)債計(jì)稅基礎(chǔ)和轉(zhuǎn)讓前一樣，所以轉(zhuǎn)讓方不需要繳納所得稅，而受讓方按照賬面價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ)的差額確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)或負(fù)債。而應(yīng)稅合并中由于轉(zhuǎn)讓后資產(chǎn)負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)即轉(zhuǎn)讓價(jià)格，所以轉(zhuǎn)讓方需要繳納所得稅。
股份支付另一個(gè)優(yōu)點(diǎn)是便于后續(xù)的企業(yè)整合和補(bǔ)償計(jì)劃。由于現(xiàn)金是最具有流動(dòng)性的資產(chǎn)，接受現(xiàn)金支付的一方利益在瞬間得到實(shí)現(xiàn)，對(duì)重組企業(yè)后續(xù)的整合和過(guò)渡是非常不利的。而股份支付由于有限售期，新發(fā)行的股份處于鎖定狀態(tài)，使得接受股份支付的一方和企業(yè)綁在一起，更加利于后續(xù)的整合和過(guò)渡，對(duì)于管理層和股東也有更好的激勵(lì)效應(yīng)。
借殼上市作為更加市場(chǎng)化的操作，交易過(guò)程中伴隨更多的博弈和權(quán)衡，也使得交易更加復(fù)雜。
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