近日，寶鼎科技（002552）（002552.SZ）股價(jià)連續(xù)下跌，自3月16日盤后公司發(fā)布了重大資產(chǎn)重組消息到3月29日的9個(gè)交易日中，有7個(gè)交易日收跌，區(qū)間跌幅超13%。公司股價(jià)截至發(fā)稿報(bào)14.12元/股公司上市，總市值43.24億元。
消息面上，針對寶鼎科技的重組事項(xiàng)，深交所下發(fā)了問詢函，圍繞此次重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成重組上市、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)是否符合環(huán)保法律法規(guī)、標(biāo)的公司評估增值幅度較大等方面進(jìn)行詢問。
公開資料顯示，寶鼎科技主要從事大型鑄鍛件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，主要產(chǎn)品應(yīng)用于船舶、電力、工程機(jī)械和石化等行業(yè)。寶鼎科技控股股東于2020年1月變更為招金集團(tuán)，實(shí)控人為招遠(yuǎn)市人民政府。
據(jù)寶鼎科技重大資產(chǎn)重組的相關(guān)公告，寶鼎科技以發(fā)行股份作為對價(jià)支付的方式，向永裕電子、招金集團(tuán)等13個(gè)交易對方購買其合計(jì)持有的山東金寶電子股份有限公司（以下簡稱“金寶電子”）股權(quán)，交易完成后，寶鼎科技將持有金寶電子63.87%的股份，成為其控股股東。
值得注意的是，寶鼎科技這次交易方包括了實(shí)控人招金集團(tuán)，另一個(gè)交易對手方永裕電子系金寶電子實(shí)控人李林昌和招遠(yuǎn)市國有資產(chǎn)運(yùn)營中心的合資公司。
對于這次交易的目的，寶鼎科技表示，本次購買的標(biāo)的公司具有較強(qiáng)的盈利能力和良好的發(fā)展前景，預(yù)計(jì)本次交易將有效提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入和凈利潤水平。同時(shí)，這也是招金集團(tuán)收購上市公司股權(quán)后，積極履行承諾的表現(xiàn)，寶鼎科技認(rèn)為這次交易將開啟招金集團(tuán)將其控制或關(guān)聯(lián)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)逐步注入上市公司的戰(zhàn)略舉措。
記者了解到，金寶電子主要從事電子銅箔、覆銅板設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品應(yīng)用于5G通訊、平板電腦、智能手機(jī)等領(lǐng)域。金寶電子經(jīng)審計(jì)的2021年年末資產(chǎn)總額占寶鼎科技的451.09%，營業(yè)收入占比900.89%。同時(shí)，寶鼎科技近三年收入增幅均較小或呈負(fù)增長，凈利潤連續(xù)兩年虧損。
經(jīng)營不善的上市主體和看上去主營業(yè)務(wù)不同但規(guī)模更大、實(shí)力更強(qiáng)的收購標(biāo)的，加上招金集團(tuán)于2020年1月才入主寶鼎科技，很難不讓人聯(lián)想到“借殼上市”。
深交所在下發(fā)的關(guān)注函中也對此進(jìn)行了詢問。問詢函顯示，深交所要求寶鼎科技結(jié)合交易完成后上市公司主營業(yè)務(wù)變化以及本次交易目的等信息，說明本次交易將導(dǎo)致實(shí)際控制人變化的36個(gè)月內(nèi)主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，是否構(gòu)成重組上市的情形；同時(shí)，要求寶鼎科技說明招遠(yuǎn)市國有資產(chǎn)運(yùn)營中心、永裕電子等交易對手方是否屬于股東招金集團(tuán)的關(guān)聯(lián)人，如果不是，是否存在將招遠(yuǎn)市人民政府實(shí)際控制金寶電子股權(quán)通過向非關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓而降低向關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)金額、規(guī)避重組上市的情形。
北京市京師律師事務(wù)所羅紀(jì)鋼律師告訴
記者，判斷重組交易是否構(gòu)成重組上市可以關(guān)注兩方面，一是上市公司的控制權(quán)是否發(fā)生變化，如發(fā)生變化則構(gòu)成上市公司收購，為典型借殼上市；二是上市公司的主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生變化，上市公司實(shí)際控制人如國資部門等將上市公司體系之外的大體量主營業(yè)務(wù)之外的資產(chǎn)，以重組名義裝入上市公司體系，主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，則事實(shí)完成體系之外的資產(chǎn)首發(fā)上市。
重組上市和一般重組在審核流程上也有明顯區(qū)別，羅紀(jì)鋼律師指出，重組上市由中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員審核，發(fā)審委通過召開發(fā)審委會議進(jìn)行審核工作，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，同意票數(shù)達(dá)到5票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到5票為未通過。創(chuàng)業(yè)板已實(shí)行注冊制，但鑒于其定位于服務(wù)創(chuàng)新型、成長型小微企業(yè)，具有高風(fēng)險(xiǎn)、高收益特征，其準(zhǔn)入、退市制度與主板、中小板有所區(qū)分，根據(jù)證監(jiān)會、交易所審核理念，不接受創(chuàng)業(yè)板借殼上市。
“一般重組由中國證監(jiān)會上市公司并購重組委通過召開并購重組委會議進(jìn)行審核工作，每次參加并購重組委會議的并購重組委委員為5名。表決票設(shè)同意票和反對票。表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到3票為通過，同意票數(shù)未達(dá)到3票為未通過”，羅紀(jì)鋼律師進(jìn)一步表示。
記者注意到，中信證券為寶鼎科技本次重組不構(gòu)成重組上市出具了核查意見，中信證券認(rèn)為，按照《重組管理辦法》寶鼎科技向招金集團(tuán)購買資產(chǎn)的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)未超過上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)的100%；且交易完成后上市公司不存在變更控制權(quán)、進(jìn)一步調(diào)整主營業(yè)務(wù)的相關(guān)安排、承諾、協(xié)議等，本次交易對方永裕電子的實(shí)際控制人李林昌已出具《關(guān)于不謀求上市公司控制權(quán)的承諾函》。換句話說，中信證券圍繞《重組管理辦法》第十三條第一款的第一到四項(xiàng)進(jìn)行了說明，認(rèn)為本次重組不構(gòu)成重組上市。
但據(jù)問詢函，深交所要求寶鼎科技就主營業(yè)務(wù)是否變化進(jìn)行說明，也即是否出現(xiàn)《重組管理辦法》第十三條第一款第五項(xiàng)規(guī)定的情形。
值得一提的是，證監(jiān)會山東監(jiān)管局官網(wǎng)資料顯示，華林證券在2020年12月公告與金寶電子簽訂上市輔導(dǎo)協(xié)議。這意味著金寶電子在被收購前確有上市意向。
此外，據(jù)寶鼎科技公告，金寶電子的多位股東入股金寶電子時(shí)曾簽署對賭條款，若金寶電子截至2023年12月31日，未能實(shí)現(xiàn)合格A股IPO、并購?fù)顺龌蚪铓ど鲜校@些股東有權(quán)要求李林昌回購股權(quán)并支付價(jià)款。
問詢函顯示，深交所要求寶鼎科技在4月1日前提交說明材料。這項(xiàng)交易到底是否構(gòu)成重組上市，或許需要等到寶鼎科技公告問詢函的回復(fù)內(nèi)容才能知曉。
據(jù)統(tǒng)計(jì)，2021年A股上市公司借殼上市成功的數(shù)量明顯減少。資深投行人士王驥躍表示，目前重組上市和IPO的核查力度和規(guī)范性越來越趨同，重組上市并不會太寬松，但是時(shí)間上會更快一些。寶鼎科技會如何回復(fù)17頁的問詢函公司上市，本次重組走向又會如何，記者將持續(xù)關(guān)注。
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