財(cái)務(wù)顧問服務(wù)(獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問合同)

(1)財(cái)務(wù)公司吸收公司存款的利率，由雙方參照市場存款利率協(xié)商確定。

(2)財(cái)務(wù)公司向公司發(fā)放貸款的利率，由雙方參照市場貸款利率協(xié)商確定。

2、以下服務(wù)暫不收取服務(wù)費(fèi)，包括：

(1)財(cái)務(wù)公司現(xiàn)時(shí)向公司提供的結(jié)算服務(wù)；

(2)財(cái)務(wù)公司現(xiàn)時(shí)開展的其他金融服務(wù)。

3、除上述所列財(cái)務(wù)公司現(xiàn)時(shí)為公司提供的金融服務(wù)外，財(cái)務(wù)公司亦在拓展開發(fā)其他被許可經(jīng)營的金融服務(wù)，當(dāng)條件具備時(shí)，財(cái)務(wù)公司將向公司提供新的金融服務(wù)(以下簡稱“新服務(wù)”)。財(cái)務(wù)公司向公司提供新服務(wù)的收費(fèi)遵循以下原則：

(1)符合中國人民銀行或中國銀保監(jiān)會(huì)就該類型服務(wù)所規(guī)定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)；且

(2)應(yīng)不高于一般商業(yè)銀行向公司提供同種類型金融服務(wù)所收取的平均手續(xù)費(fèi)。

（三）交易限額

1、財(cái)務(wù)公司吸收公司及公司控股子公司的存款，年度每日最高存款限額不超過人民幣6億元。公司應(yīng)將其控股子公司的清單提供給財(cái)務(wù)公司備案，并且如有變動(dòng)應(yīng)及時(shí)通知財(cái)務(wù)公司。

2、公司及公司控股子公司向財(cái)務(wù)公司申請發(fā)放的貸款額度不超過人民幣 8億元。公司應(yīng)將其股東大會(huì)批準(zhǔn)的年度關(guān)聯(lián)貸款額度提供給財(cái)務(wù)公司備案，并且如有變動(dòng)應(yīng)及時(shí)通知財(cái)務(wù)公司。

3、在協(xié)議有效期內(nèi)，財(cái)務(wù)公司向公司提供其他金融服務(wù)的收費(fèi)，按照協(xié)議規(guī)定的相應(yīng)原則確定。

（四）協(xié)議的生效及期限

協(xié)議經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)批準(zhǔn)，雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋企業(yè)公章后生效，有效期自簽立之日起兩年。

（五）協(xié)議的變更和終止

協(xié)議的任何變更，須經(jīng)雙方同意，并以書面形式作出方可生效。

協(xié)議按下列方式終止：

1、協(xié)議期限屆滿，或

2、協(xié)議有效期限內(nèi)雙方達(dá)成終止協(xié)議，或

3、協(xié)議根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定或有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)所做出的判決、裁定或決定而終止，或

4、協(xié)議有效期內(nèi)雙方重新簽訂金融服務(wù)協(xié)議。

（六）財(cái)務(wù)公司的主要承諾

出現(xiàn)以下情形之一時(shí)，財(cái)務(wù)公司應(yīng)于兩個(gè)工作日內(nèi)書面通知公司，并采取必要措施避免損失發(fā)生或者擴(kuò)大。對(duì)公司造成損失的，財(cái)務(wù)公司應(yīng)對(duì)給公司造成的直接損失承擔(dān)賠償責(zé)任。同時(shí)，公司有權(quán)即時(shí)解除協(xié)議，財(cái)務(wù)公司在接到公司解除協(xié)議通知書5日內(nèi)應(yīng)返還公司全部所存款項(xiàng)。

1、財(cái)務(wù)公司資產(chǎn)負(fù)債指標(biāo)不符合《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》第三十四條的規(guī)定及中國銀保監(jiān)會(huì)的要求；

2、財(cái)務(wù)公司發(fā)生可能影響財(cái)務(wù)公司正常經(jīng)營的重大機(jī)構(gòu)變動(dòng)、股權(quán)交易或者經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等事項(xiàng)；

3、財(cái)務(wù)公司發(fā)生擠提存款、到期債務(wù)不能支付、大額貸款逾期或擔(dān)保墊款、電腦系統(tǒng)嚴(yán)重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級(jí)管理人員涉及嚴(yán)重違紀(jì)、刑事案件等重大事項(xiàng)；

4、財(cái)務(wù)公司出現(xiàn)被中國銀保監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門責(zé)令整頓、行政處罰等重大情形；

5、財(cái)務(wù)公司出現(xiàn)其它可能對(duì)公司存放資金帶來安全隱患的事項(xiàng)。

（七）違約責(zé)任

任何一方不履行協(xié)議的約定，即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)向守約方賠償因此給守約方造成的全部損失及因主張權(quán)利而產(chǎn)生的費(fèi)用。

六、關(guān)聯(lián)交易的目的和影響

財(cái)務(wù)公司是依法設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，具有為企業(yè)集團(tuán)成員單位提供金融服務(wù)的各項(xiàng)資質(zhì)，各項(xiàng)指標(biāo)均達(dá)到《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》的規(guī)定。財(cái)務(wù)公司為公司辦理存款、貸款及融資租賃服務(wù)、結(jié)算及經(jīng)中國銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)財(cái)務(wù)公司可從事的其它業(yè)務(wù)時(shí)，雙方遵循平等自愿、互利互惠、誠實(shí)守信、共同發(fā)展的原則，有利于優(yōu)化公司財(cái)務(wù)管理、提高資金使用效率、拓寬融資渠道、降低融資風(fēng)險(xiǎn)，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展提供資金支持和暢通的融資渠道，不會(huì)損害公司及中小股東利益。

七、與中成股份累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況

截至2022年4月14日，公司在財(cái)務(wù)公司貸款余額為15,000萬元人民幣，存款余額為331.36萬元人民幣，1.57萬美元。

八、其他

根據(jù)深圳證券交易所《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《深交所上市公司自律監(jiān)管指引7號(hào)——交易與關(guān)聯(lián)交易》等規(guī)則要求，公司通過查驗(yàn)財(cái)務(wù)公司《金融許可證》《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等證件資料，取得并審閱財(cái)務(wù)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，對(duì)財(cái)務(wù)公司的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行了評(píng)估。公司認(rèn)為：財(cái)務(wù)公司具有合法有效的金融許可證、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，建立了較為完整合理的內(nèi)部控制制度,能較好地控制風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)務(wù)公司嚴(yán)格按銀保監(jiān)會(huì)《企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司管理辦法》規(guī)定經(jīng)營，各項(xiàng)監(jiān)管指標(biāo)均符合該辦法第34條的規(guī)定要求。根據(jù)公司對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理的了解和評(píng)價(jià)，未發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理存在重大缺陷，公司與財(cái)務(wù)公司之間開展存款金融服務(wù)業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)可控。

九、相關(guān)審批程序及意見

（一）公司董事會(huì)意見

公司董事會(huì)于2022年4月11日以書面及電子郵件形式發(fā)出公司第八屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議通知，公司第八屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議于2022年4月14日以通訊表決方式召開。本次會(huì)議的召開符合《公司章程》的規(guī)定，本次董事會(huì)通過的決議合法、有效。出席會(huì)議的董事審議了《關(guān)于與國投財(cái)務(wù)有限公司簽訂的議案》。與會(huì)董事審議通過了上述議案。關(guān)聯(lián)董事對(duì)本議案回避表決。

（二）獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事對(duì)公司第八屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審核，發(fā)表事前認(rèn)可及獨(dú)立意見如下：財(cái)務(wù)公司作為一家經(jīng)中國銀行保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司提供金融服務(wù)，遵循平等自愿的原則，定價(jià)原則公允、合理。公司與財(cái)務(wù)公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》，能夠?yàn)楣咎峁┴?cái)務(wù)管理及多元化金融服務(wù)，有利于公司合理利用資金，提高公司資金使用效率、降低融資風(fēng)險(xiǎn)。相關(guān)存貸款利率及收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)符合有關(guān)規(guī)定。本次關(guān)聯(lián)交易不會(huì)影響公司的獨(dú)立性，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形。

（三）監(jiān)事會(huì)意見

公司監(jiān)事會(huì)于2022年4月11日以書面及電子郵件形式發(fā)出公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議通知，公司第八屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議于2022年4月14日以通訊表決方式召開。本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事三名，實(shí)到監(jiān)事三名。會(huì)議召開符合《公司章程》規(guī)定的召開監(jiān)事會(huì)的法定人數(shù)，本次監(jiān)事會(huì)通過的決議合法、有效。

與會(huì)監(jiān)事審議通過了關(guān)于與財(cái)務(wù)公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》的議案。

經(jīng)審核，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易的審議和表決程序合法有效，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，符合《公司法》《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

十、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見

經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次與財(cái)務(wù)公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。公司獨(dú)立董事已對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見。該協(xié)議尚需股東大會(huì)批準(zhǔn)，雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章后生效。本次交易審議程序符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2022年修訂）》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定以及《公司章程》的規(guī)定。本次交易不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情況。

綜上所述，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)中成股份與財(cái)務(wù)公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。

（以下無正文）

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