美國(guó)上市流程(新三板上市條件,流程)

格林菲爾德上市道資訊,自2006年開始,中企赴美上市便大規(guī)模興起,即便是2008年金融危機(jī)爆發(fā)赴美上市的熱情依舊不減。作為全球最大的資本市場(chǎng)之一,美國(guó)證券市場(chǎng)層次豐富、資金充沛,能滿足不同企業(yè)的融資需求,且融資速度較快始終是中企境外上市首選之地。

美國(guó)上市流程(新三板上市條件,流程)(圖1)

美國(guó)證券市場(chǎng)的構(gòu)成:(1)全國(guó)性的證券市場(chǎng)主要包括:紐約證券交易所(NYSE)、全美證券交易所(AMEX)、納斯達(dá)克股市(NASDAQ)和招示板市場(chǎng)(OTCBB);(2)區(qū)域性的證券市場(chǎng)包括:費(fèi)城證券交易所(PHSE)、太平洋證券交易所(PASE)、辛辛那提證券交易所(CISE)、中西部證券交易所(MWSE)以及芝加哥期權(quán)交易所(CHICAGO BOARDOPTIONS EXCHANGE)等。

2、全國(guó)性市場(chǎng)的特點(diǎn):

(1)紐約證券交易所(NYSE):具有組織結(jié)構(gòu)健全,設(shè)備最完善,管理最嚴(yán)格,及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。上市公司主要是全世界最大的公司。中國(guó)電信等公司在此交易所上市;

(2)全美證券交易所(AMEX):運(yùn)行成熟與規(guī)范,股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低,但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國(guó)外公司在此股市上市;

(3)納斯達(dá)克證券交易所(NASDAQ):完全的電子證券交易市場(chǎng)。全球第二大證券市場(chǎng)。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制,按上市公司大小分為全國(guó)板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長(zhǎng)潛力的大中型公司,而不只是科技股;

(4)招示板市場(chǎng)(OTCBB):是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場(chǎng),與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。它對(duì)企業(yè)的上市要求比較寬松,并且上市的時(shí)間和費(fèi)用相對(duì)較低,主要滿足成長(zhǎng)型的中小企業(yè)的上市融資需要。

美國(guó)上市流程(新三板上市條件,流程)(圖2)

那中國(guó)企業(yè)想要進(jìn)入美國(guó)的資本市場(chǎng)都采用哪些方式呢?格林菲爾德上市道為您解答,通常而言,中國(guó)公司進(jìn)入美國(guó)的資本市場(chǎng)可以采取以下6種方式:IPO,ADR,私募資金和美國(guó)證券法144A條例,直接上市和反向兼并(借殼上市),SPAC上市。

美國(guó)上市流程(新三板上市條件,流程)

1、首次公開募股(Initial Public Offerings,簡(jiǎn)稱IPO)

首次公開募股是指一家企業(yè)或公司第一次將它的股份向公眾出售(首次公開發(fā)行,指股份公司首次向社會(huì)公眾公開招股的發(fā)行方式)。一般來說,一旦首次公開上市完成后,這家公司就可以申請(qǐng)到證券交易所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易。

IPO上市又有什么流程?

一、改制與設(shè)立股份公司

企業(yè)確定上市計(jì)劃或擬定改制重組的方案,并聘請(qǐng)中介對(duì)方案進(jìn)行可行性討論;對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估,簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件;設(shè)置公司內(nèi)容組織結(jié)構(gòu),登記改立股份有限公司。

二、盡職調(diào)查與輔導(dǎo)

保薦機(jī)構(gòu)與其他中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查,問題診斷,專業(yè)培訓(xùn)以及業(yè)務(wù)指導(dǎo);企業(yè)需完善組織和內(nèi)部管理,對(duì)企業(yè)行為進(jìn)行規(guī)范,對(duì)企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)以及募集資金投向進(jìn)行明確;企業(yè)應(yīng)按照發(fā)行上市對(duì)存在的問題進(jìn)行有效整改,并準(zhǔn)備首次公開發(fā)行申請(qǐng)文件。

三、申請(qǐng)文件的制作以及申報(bào)

企業(yè)以及所聘請(qǐng)的中介結(jié)構(gòu)需按照證監(jiān)會(huì)的需求進(jìn)行申請(qǐng)文件的制作;保薦機(jī)構(gòu)需要進(jìn)行對(duì)內(nèi)核查并將申請(qǐng)文件推薦給中國(guó)證監(jiān)會(huì);中國(guó)證券會(huì)在5個(gè)工作日會(huì)對(duì)符合申報(bào)條件的申請(qǐng)文件進(jìn)行受理。

美國(guó)上市流程(新三板上市條件,流程)

四、申請(qǐng)文件的審核

中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)對(duì)符合要求的申請(qǐng)文件進(jìn)行初審,并向省級(jí)政府與國(guó)家有關(guān)部門征求意見;然后中國(guó)證監(jiān)會(huì)向保薦機(jī)構(gòu)反饋意見,保薦機(jī)構(gòu)組織發(fā)行人以及中介機(jī)構(gòu)對(duì)審核意見進(jìn)行回復(fù)與審核;中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)初審意見補(bǔ)充完善的申請(qǐng)文件進(jìn)一步審核。

初審結(jié)束之后,對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行披露,將初審報(bào)告以及申請(qǐng)文件提交發(fā)行審核委員會(huì)進(jìn)行審核,根據(jù)發(fā)審委審核意見,中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)作出決定。

五、發(fā)行與上市

2、美國(guó)存托股證掛牌(American Depositary Receipts,ADR)

美國(guó)存托憑證是美國(guó)商業(yè)銀行為協(xié)助外國(guó)證券在美國(guó)交易而發(fā)行的一種可轉(zhuǎn)讓證書。通常代表非美國(guó)公司可公開交易的股票和債券。

3、私募資金和美國(guó)證券法144A條例

私募資金是一種避免美國(guó)證券法要求的注冊(cè),而又能在美國(guó)出售證券的做法。

但是,美國(guó)證券法規(guī)對(duì)于出售私募證券有很多限制。美國(guó)證監(jiān)會(huì)1990年采納的144 A 條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機(jī)構(gòu)投資人,而不需履行證券法的披露義務(wù)。但與144 A 條例關(guān)聯(lián)的交易必須符合基本條件:

美國(guó)上市流程(新三板上市條件,流程)

(1 )該證券必須只能出售給合格機(jī)構(gòu)投資人;

(2 )證券發(fā)行時(shí),該證券不能與在美國(guó)的任一證交所交易或是在如納斯達(dá)克的券商詢價(jià)系統(tǒng)報(bào)價(jià)的證券屬同一種類;

(3 )賣家和未來的買家必須有權(quán)利獲得發(fā)行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息;

(4 )賣家必須確認(rèn),買家知道賣家可以依據(jù)144 A 條例來免除證券法的登記要求。

144A條例還規(guī)定了合格機(jī)構(gòu)投資人的條件。合格機(jī)構(gòu)投資人通常包括美國(guó)銀行、信用社和注冊(cè)券商。

4、直接上市

直接上市指不通過上市流程發(fā)行新股或籌集資金,又不需要承銷商,只要簡(jiǎn)單地登記現(xiàn)有股票,便可在資本市場(chǎng)上自由交易。

它的優(yōu)勢(shì)在于可以讓公司的股票直接面向公眾發(fā)售,過程簡(jiǎn)單美國(guó)上市流程,節(jié)省可能高達(dá)上億美元的承銷費(fèi)用,也能防止出現(xiàn)股票攤薄等問題,減少上市成本。同時(shí),還可以避免傳統(tǒng)IPO的“鎖定期”,對(duì)公司現(xiàn)有股東所持股份沒有限制,股東可以一次性賣出所有股票。

此外,傳統(tǒng)IPO需要將整個(gè)財(cái)務(wù)情況交給投行處理后再向公眾公開,但直接上市只需在正式上市15天前對(duì)外公布即可。SEC還規(guī)定,在傳統(tǒng)IPO中,公司必須保持一段時(shí)間的靜默期,但直接上市卻不同,公司高管在上市前可以公開討論公司情況。

美國(guó)上市流程(新三板上市條件,流程)

5、反向兼并(借殼上市)

反向兼并俗稱借殼上市,是一種簡(jiǎn)化快捷的上市方式,是指一家私人公司通過與一家沒有業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債的上市公司合并,該私人公司反向并入該上市公司,該上市公司成為一個(gè)全新的實(shí)體。該上市公司也稱為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數(shù)股權(quán)(通常是90%)。

與IPO 相比,反向收購(gòu)具有上市成本明顯降低、所需時(shí)間少以及成功率高等優(yōu)勢(shì):一旦成為上市公司,公司的前景頗為可觀;上市公司的市場(chǎng)價(jià)值通常遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同等行業(yè)、同等結(jié)構(gòu)的私人公司;上市公司更易于籌集資金,因?yàn)槠涔善庇惺袌?chǎng)價(jià)值而且可以交易;可以利用股票收購(gòu),因?yàn)楣_交易的股票通常視為購(gòu)并的現(xiàn)金工具。

6、SPAC上市

SPAC全稱為Special Purpose Acquisition Corp,也就是“特殊目的收購(gòu)公司”。這種融資上市方式最早發(fā)源于加拿大和澳大利亞的礦業(yè)企業(yè),但是后來在更開放和鼓勵(lì)創(chuàng)新的美國(guó)和英國(guó),取得了真正意義上的成功 。最早由GKN證券(EarlyBird Capital的前身)正式推向市場(chǎng),并于同年由其注冊(cè)了“SPAC”的商標(biāo)。SPAC是一種為公司上市服務(wù)的金融工具。以SPAC這種形式上市,因?yàn)橐呀?jīng)取得了上市的平臺(tái),所以可以不用擔(dān)心上市是否成功,等配售完成,馬上可以交易,整個(gè)交易比直接上市節(jié)省了一年的時(shí)間。和直接IPO相比,這種方式對(duì)于赴美上市的中國(guó)中小企業(yè)更具意義。

SPAC美股上市操作流程如下:

階段一|SPAC公司設(shè)立及上市

① SPAC公司設(shè)立

② 向SEC(證券交易委員會(huì))提交發(fā)行申請(qǐng)文件

美國(guó)上市流程(新三板上市條件,流程)

③ 向投資者路演

④ SPAC在納斯達(dá)克或紐交所掛牌交易(IPO)

階段二|目標(biāo)公司通過反向并購(gòu)SPAC公司從而上市

① SPAC管理層需在24個(gè)月內(nèi)尋找到目標(biāo)企業(yè)并完成并購(gòu)

② SPAC管理層對(duì)目標(biāo)企業(yè)盡職調(diào)查

③ SPAC公司與目標(biāo)企業(yè)確定合并方案

④ 向股東路演

⑤ SPAC股東會(huì)投票批準(zhǔn)是否并購(gòu)

⑥ 新上市公司合并完成并更名美國(guó)上市流程,新公司正式在美國(guó)主板上市

格林菲爾德上市道是綠野資本發(fā)起的,并由聯(lián)合國(guó)附屬國(guó)際組織認(rèn)證、加勒比自由貿(mào)易去唯一指定的上市服務(wù)機(jī)構(gòu),格林菲爾德上市道聯(lián)合國(guó)內(nèi)知名美國(guó)上市專家和機(jī)構(gòu),致力于中國(guó)企業(yè)赴美上市提供一系列的標(biāo)準(zhǔn)化、合理化、規(guī)范化的國(guó)際化上市顧問服務(wù),打造全球領(lǐng)先的企業(yè)境外上市服務(wù)產(chǎn)業(yè)生態(tài)園。

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