中國證券報（ID：xhszzb）記者了解到，圍繞商譽，實踐中存在部分公司高溢價并購導(dǎo)致高商譽、應(yīng)計提不計提減值及業(yè)績補償承諾難以兌現(xiàn)這三個棘手問題。
有權(quán)威人士告訴記者，要破解這三大難題，監(jiān)管層需進一步強化監(jiān)管，如強化對并購標(biāo)的估值約束，強化商譽減值監(jiān)管及其信息披露監(jiān)管，強化業(yè)績承諾履行情況監(jiān)管等。
分析人士指出，并購重組不能成為上市公司大股東套現(xiàn)的工具，而應(yīng)該成為上市公司發(fā)展壯大的重要手段。高溢價、高估值不可怕，可怕的是動機不良，該罰就得重罰，該判就得重判。
部分商譽存在較大高估空間
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，商譽增加是上市公司持續(xù)推進并購活動的必然產(chǎn)物，是并購重組市場活躍的特征。然而，并購重組中不合理的高溢價、高估值等亂象并購重組，導(dǎo)致商譽存在較大的高估空間。
資深投行人士王驥躍認(rèn)為并購重組，“高溢價高估值要看怎么比，直接和凈資產(chǎn)比是不對的，凈資產(chǎn)值不能反映公司價值，但確實有一些交易從可比估值角度看是偏高的，有幾種情況：一是趕風(fēng)口，上市公司追逐；二是有些換股交易上市公司本身股價高，賣方為彌補風(fēng)險也要高價，買方有市盈率差也可以接受；三是上市公司大股東有拉高股價訴求時，相比交易價格，對交易成功更在意。”
“買家天然有壓低估值的需求，但事實上，上市公司往往代表大股東的意志，很多賣方資產(chǎn)里面把大股東勾兌進去了，比方說資產(chǎn)里找人代持、有馬甲等，最后還是要讓市場或者中小股東來買單。所以，問題的本質(zhì)不在于估值高低，而在于動機?！鄙虾Ｔ茦s浙興投資中心合伙人湯浩說，“市場往上走的時候，就是單邊做多，賣方帶來的資產(chǎn)炒作概念好，多給幾個億算什么?！?/p>
湯浩稱，“一個良性的并購應(yīng)該是基于上市公司本身的稟賦和產(chǎn)業(yè)鏈的屬性去做，中國有不少炒作式并購，符合產(chǎn)業(yè)鏈、科學(xué)及理智的并購較少，原因在于公司的老板，尤其是一些中小企業(yè)家，缺乏大觀念、大思維、大思路。所以，回頭看往往一地雞毛?！?/p>
此外，部分企業(yè)盲目實施并購，存在盡職調(diào)查不到位、風(fēng)險評估不充分、對收購標(biāo)的內(nèi)在缺陷及潛在風(fēng)險估計不足等現(xiàn)象，甚至與交易對手串通對標(biāo)的公司業(yè)績造假，同時有的中介機構(gòu)也未能遵守職業(yè)操守。
商譽規(guī)模增速近期出現(xiàn)放緩跡象。
東方財富Choice數(shù)據(jù)顯示，一方面，2018年上半年新增商譽916億元，較2017年上半年的1417.04億元商譽新增額下降35.4%；另一方面，2015年-2018年（截至2018年12月5日），披露“未通過、終止及暫?！辈①彽纳鲜泄緮?shù)量攀升，分別為225家、398家、405家及502家。
“主要受三個因素影響，一是并購政策的收緊；二是市場估值整體下行，并購后股權(quán)溢價的空間??；三是融資環(huán)境的收緊，通過配套融資的方式比之前更難?！闭猩套C券策略分析師陳剛表示，配套融資難，既跟“再融資新政”有關(guān)，也跟參與定增的機構(gòu)因市場下行和“減持新規(guī)”被套住有關(guān)。
部分公司應(yīng)計提不計提減值
北京一位財務(wù)專家表示，一方面，商譽減值會計處理賦予公司較多的自由裁量權(quán)，商譽是否減值、何時減值、減值多少都留給了企業(yè)更多的空間，另一方面商譽減值將減少企業(yè)利潤。所以，出于盈利壓力、市值維護及商譽減值無法轉(zhuǎn)回等考慮因素，導(dǎo)致上市公司不愿及時正常對商譽計提減值。
實踐中，部分上市公司在重組標(biāo)的公司業(yè)績明顯不達預(yù)期的情況下，寄希望于未來業(yè)績好轉(zhuǎn)，不按要求計提減值，直至標(biāo)的公司業(yè)績嚴(yán)重惡化時才被迫計提大額商譽減值，對企業(yè)業(yè)績造成較大不利影響。部分公司因當(dāng)年扭虧無望，便通過大額計提商譽減值來為公司報表“洗大澡”，一把減到底為未來業(yè)績增長鋪平道路。
堅瑞沃能就是典型。
2016年7月，堅瑞沃能完成對沃特瑪?shù)氖召彛笳?00%股權(quán)的交易作價為52億元，彼時其凈資產(chǎn)賬面價值為9.20億元。
轉(zhuǎn)眼，堅瑞沃能便在2017年年報中表示，收購沃特瑪產(chǎn)生的商譽余額為46.14億元，由于沃特瑪2017年及2018年一季度業(yè)績與收購股權(quán)時預(yù)計情況發(fā)生重大變化，且短期內(nèi)無好轉(zhuǎn)跡象，管理層對前述商譽進行了減值測試，并全額計提了減值準(zhǔn)備。
結(jié)果是，在2017年前三季度盈利1.93億元的情況下，公司2017年虧損36.84億元。
值得注意的是，當(dāng)重組標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績不及預(yù)期時，業(yè)績補償可一定程度彌補上市公司損失。但實踐中，部分公司業(yè)績補償存在障礙。比如，部分公司交易對方資金情況惡化導(dǎo)致拒絕補償或無力補償，部分公司交易對方股份質(zhì)押或被司法凍結(jié)導(dǎo)致無法實施股份補償。
有律師向中國證券報（ID：xhszzb）記者確認(rèn)，業(yè)績補償協(xié)議一般不能對抗股份質(zhì)押或凍結(jié)。因此，一些承諾以股份作為補償方式的重組方，雖然持有足額股份，但由于所持有股份在業(yè)績補償時處于質(zhì)押或凍結(jié)狀態(tài)，而無法實施補償。
四個“強化”立體監(jiān)管
近期證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號—商譽減值》（簡稱“8號文”），從商譽減值的會計處理、信息披露、審計、評估等四個方面做出進一步規(guī)范。
有權(quán)威人士告訴中國證券報（ID：xhszzb）記者，監(jiān)管層需處理好嚴(yán)監(jiān)管與鼓勵市場化、產(chǎn)業(yè)化并購的關(guān)系，疏堵結(jié)合，既要從源頭上強化對并購標(biāo)的估值的約束，引導(dǎo)未來新增商譽規(guī)模逐步降低，也要關(guān)注已確認(rèn)商譽減值情況，避免集中計提商譽減值可能對企業(yè)發(fā)展、市場穩(wěn)定帶來沖擊。
據(jù)中國證券報（ID：xhszzb）記者統(tǒng)計，8號文共列舉30個商譽減值測試過程中存在的常見問題，對應(yīng)給出30個大的監(jiān)管關(guān)注事項。若考慮大監(jiān)管關(guān)注事項下囊括的小監(jiān)管事項，8號文的監(jiān)管關(guān)注事項高達55個。
在上述權(quán)威人士看來，強化商譽監(jiān)管可從四個方面著手。
一是強化對并購標(biāo)的估值的約束。在尊重市場主體自主選擇的前提下，重點監(jiān)管“高估值、高溢價、高承諾”的并購重組交易，加強對標(biāo)的資產(chǎn)估值合理性的關(guān)注，從嚴(yán)審查高估值方案，引導(dǎo)標(biāo)的估值回歸合理水平。
二是完善規(guī)則，強化商譽減值監(jiān)管，強化商譽減值信息披露監(jiān)管。加大對高商譽公司現(xiàn)場檢查力度，邀請專業(yè)評估機構(gòu)參與檢查；加大對審計、評估機構(gòu)的日常監(jiān)管，嚴(yán)肅處理違法違規(guī)行為。
三是強化業(yè)績承諾履行情況監(jiān)管。完善業(yè)績承諾期股份質(zhì)押的相關(guān)要求，通過承諾方自愿承諾的市場化方式限制具有業(yè)績補償義務(wù)股票的質(zhì)押，提高業(yè)績補償?shù)目蓤?zhí)行性。動態(tài)掌握上市公司業(yè)績承諾履行情況。未完成業(yè)績承諾的，關(guān)注相關(guān)補償是否實現(xiàn)，防止承諾方以虛假質(zhì)押等方式逃避補償義務(wù)。
四是強化日常監(jiān)管，督促市場各方歸位盡責(zé)。監(jiān)管層應(yīng)該加大對高商譽公司現(xiàn)場檢查力度，邀請專業(yè)評估機構(gòu)參與檢查；加大對審計、評估機構(gòu)的日常監(jiān)管，嚴(yán)肅處理違法違規(guī)行為。
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