證監(jiān)會關(guān)于上市公司與集團(tuán)財務(wù)公司規(guī)范運作的文件 一、上市公司與集團(tuán)財務(wù)公司進(jìn)行存款、貸款、委托理財、結(jié)算等金融業(yè)務(wù)應(yīng)遵循自愿原則，控股股東及其實際控制人不得對上市公司的資金存儲等業(yè)務(wù)做統(tǒng)一要求，以保證上市公司的財務(wù)獨立性。二、上市公司不得與未經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立的集團(tuán)財務(wù)公司或財務(wù)結(jié)算中心發(fā)生存款、貸款等金融業(yè)務(wù)。上市公司不得通過集團(tuán)財務(wù)公司向其他關(guān)聯(lián)單位提供委托貸款、委托理財；不得將募集資金存放在集團(tuán)財務(wù)公司。三、上市公司董事應(yīng)認(rèn)真履行勤勉、忠實義務(wù)，充分認(rèn)識到公司法人財產(chǎn)獨立性、安全性所承擔(dān)的主要責(zé)任，審慎進(jìn)行上市公司在集團(tuán)財務(wù)公司存款的有關(guān)決策，防止出現(xiàn)新增大股東占用上市公司資金問題。四、上市公司與集團(tuán)財務(wù)公司進(jìn)行存款、貸款等金融業(yè)務(wù)前，應(yīng)建立系統(tǒng)的資金風(fēng)險防范制度，切實保障上市公司的資金安全，防止由此引發(fā)上市公司資金被關(guān)聯(lián)方占用。上市公司與集團(tuán)財務(wù)公司的存款、貸款等金融業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)對關(guān)聯(lián)交易的要求，每一年度履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)，并簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議應(yīng)規(guī)定集團(tuán)財務(wù)公司向上市公司提供金融服務(wù)的具體內(nèi)容，包括但不限于存、貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)，存款每日余額的限額及制定依據(jù)財務(wù)公司，其他金融服務(wù)收費標(biāo)準(zhǔn)，資金風(fēng)險評估及風(fēng)險控制措施等。
上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議內(nèi)容應(yīng)對外披露。上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人還應(yīng)對上市公司的資金安全做出承諾。五、上市公司與集團(tuán)財務(wù)公司發(fā)生存款業(yè)務(wù)時，上市公司存放在集團(tuán)財務(wù)公司的存款余額不得超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的總資產(chǎn)金額的5%且不超過最近一個會計年度經(jīng)審計的期末貨幣資金總額的50%，上市公司存放在集團(tuán)財務(wù)公司的存款余額占其銀行存款的最高比例不得超過上一年度上市公司從集團(tuán)財務(wù)公司取得的貸款占上市公司貸款總額的比例（按日均額計算，上市公司無銀行貸款的除外）。上市公司應(yīng)當(dāng)對集團(tuán)財務(wù)公司的經(jīng)營資質(zhì)、業(yè)務(wù)和風(fēng)險狀況進(jìn)行評估，并制定相應(yīng)的風(fēng)險控制措施：（一） 查驗集團(tuán)財務(wù)公司是否具有有效的《金融許可證》、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。（二） 關(guān)注集團(tuán)財務(wù)公司是否存在違反中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會頒布的《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》規(guī)定的情況。對集團(tuán)財務(wù)公司的資產(chǎn)負(fù)債比例不符合該辦法第三十四條規(guī)定要求的，上市公司不得將存款存放在集團(tuán)財務(wù)公司。（三） 不定期地全額或部分調(diào)出在集團(tuán)財務(wù)公司的存款，以檢查相關(guān)存款的安全性和流動性。（四） 將資金存放在集團(tuán)財務(wù)公司前，應(yīng)取得并審閱集團(tuán)財務(wù)公司最近一個會計年度經(jīng)證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的年報，董事會應(yīng)出具存款風(fēng)險評估報告，并以臨時公告的形式披露。
（五） 發(fā)生存款業(yè)務(wù)期間，應(yīng)定期取得并審閱集團(tuán)財務(wù)公司的財務(wù)報告財務(wù)公司，指派專門機構(gòu)和人員對存放于集團(tuán)財務(wù)公司的資金風(fēng)險狀況進(jìn)行評估和監(jiān)督，評估報告應(yīng)經(jīng)董事會審議通過，在半年度報告和年度報告中披露。集團(tuán)財務(wù)公司的財務(wù)狀況應(yīng)和評估報告一并對外披露。六、上市公司應(yīng)當(dāng)制定保障存款資金安全性為目標(biāo)的風(fēng)險處置預(yù)案，明確相關(guān)責(zé)任人，經(jīng)董事會審議通過并對外披露。當(dāng)集團(tuán)財務(wù)公司出現(xiàn)下列任一情形，應(yīng)及時按照預(yù)案進(jìn)行處理：（一） 集團(tuán)財務(wù)公司資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)不符合《企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司管理辦法》第34條規(guī)定；（二） 集團(tuán)財務(wù)公司發(fā)生擠提存款、到期債務(wù)不能支付、大額貸款逾期或擔(dān)保墊款、電腦系統(tǒng)嚴(yán)重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴(yán)重違紀(jì)、刑事案件等重大事項；（三） 集團(tuán)財務(wù)公司有價證券投資業(yè)務(wù)蒙受巨大損失，虧損額已達(dá)到集團(tuán)財務(wù)公司注冊資本的50%；發(fā)生可能影響集團(tuán)財務(wù)公司正常經(jīng)營的重大機構(gòu)變動、股權(quán)交易或者經(jīng)營風(fēng)險等事項；（四） 上市公司在集團(tuán)財務(wù)公司的存款余額占集團(tuán)財務(wù)公司吸收的存款余額的比例超過50%；（五） 集團(tuán)財務(wù)公司因違法違規(guī)受到中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會等監(jiān)管部門的行政處罰；（六） 集團(tuán)財務(wù)公司被中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會責(zé)令進(jìn)行整頓；（七） 公司董事會認(rèn)為的其他可能對上市公司存放資金帶來安全隱患的事項。
七、各上市公司應(yīng)對在集團(tuán)財務(wù)公司的存款情況進(jìn)行自查，并按本通知的要求進(jìn)行規(guī)范。已在集團(tuán)財務(wù)公司存款的，應(yīng)按本通知要求，及時進(jìn)行風(fēng)險評估，并制訂和披露風(fēng)險控制措施和風(fēng)險處置預(yù)案。八、上市公司在持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)和獨立財務(wù)顧問應(yīng)每半年度對上市公司和集團(tuán)財務(wù)公司簽署的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款的完備性和協(xié)議的執(zhí)行情況，風(fēng)險控制措施和風(fēng)險處置預(yù)案及執(zhí)行情況及上市公司對上述情況的信息披露真實性進(jìn)行專項核查，并發(fā)表意見。上市公司不在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)的，應(yīng)由審計機構(gòu)在為上市公司年度財務(wù)會計報告審計工作期間，根據(jù)上述要求對上市公司和集團(tuán)財務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行專項核查，并發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)將上述意見作出公告。九、對于上市公司控股的財務(wù)公司（以下簡稱上市公司財務(wù)公司）與控股股東、實際控制人及其成員單位（不含上市公司及其控股子公司，以下簡稱關(guān)聯(lián)方）之間發(fā)生存款、貸款、結(jié)算等關(guān)聯(lián)交易時，也應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的要求履行決策程序和信息披露義務(wù)，并簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議應(yīng)規(guī)定上市公司財務(wù)公司向關(guān)聯(lián)方提供金融服務(wù)的具體內(nèi)容，包括但不限于存、貸款利率的標(biāo)準(zhǔn)，授信額度的限額及制定依據(jù)，其他金融服務(wù)收費標(biāo)準(zhǔn)。財務(wù)公司向關(guān)聯(lián)方發(fā)放的貸款、提供的擔(dān)保等的信用額度余額不得超過關(guān)聯(lián)方上月末在上市公司財務(wù)公司的合計存款余額。上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)對財務(wù)公司對關(guān)聯(lián)方提供的資金安全做出承諾。
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