轉(zhuǎn)板規(guī)則來了。
2月26日，滬深交易所和全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了新三板向交易所市場轉(zhuǎn)板上市的規(guī)定，明確轉(zhuǎn)板上市各項制度安排，規(guī)范轉(zhuǎn)板上市行為。這是推進資本市場全面深化改革的重要舉措，有助于豐富新三板掛牌公司上市路徑，打通中小企業(yè)成長壯大的發(fā)展通道，加強多層次資本市場有機聯(lián)系，增強金融服務(wù)實體經(jīng)濟能力。
來看關(guān)鍵內(nèi)容：
轉(zhuǎn)板公司應(yīng)當(dāng)在新三板精選層連續(xù)掛牌一年以上，并滿足股東人數(shù)不低于1000人、董事會審議轉(zhuǎn)板上市相關(guān)事宜決議公告日前六十個交易日內(nèi)累計成交量不低于1000萬股等條件。同時，分別滿足科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的上市標(biāo)準(zhǔn)。
轉(zhuǎn)板上市不涉及新股發(fā)行，無需履行注冊程序。
相比于首發(fā)上市，轉(zhuǎn)板上市審核時限由三個月縮短至兩個月、同意轉(zhuǎn)板上市決定有效期縮短至六個月。
轉(zhuǎn)板公司控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)板上市后的限售期縮短為十二個月，解限后六個月內(nèi)減持股份不得導(dǎo)致控制權(quán)變更。
董監(jiān)高所持股份限售期為十二個月；申請轉(zhuǎn)板上市時有限售條件的股份，轉(zhuǎn)板上市時限售期尚未屆滿的，轉(zhuǎn)板上市后剩余限售期內(nèi)繼續(xù)限售。
未盈利轉(zhuǎn)板公司轉(zhuǎn)板上市后，相關(guān)人員所持股份限售事宜與未盈利企業(yè)首發(fā)上市保持一致。
轉(zhuǎn)板公司上市首日的開盤參考價格原則上為其股票在新三板最后一個有成交交易日的收盤價。
轉(zhuǎn)板公司及中介機構(gòu)回復(fù)時間延長至三個月。
實施現(xiàn)場督導(dǎo)情形不計入審核時限、發(fā)行人及中介機構(gòu)回復(fù)時間。
轉(zhuǎn)板公司股票轉(zhuǎn)板上市后的交易、融資融券、股票質(zhì)押回購及約定購回交易、投資者適當(dāng)性管理等相關(guān)事宜與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制下首發(fā)上市的股票保持一致。
轉(zhuǎn)板公司應(yīng)當(dāng)在新三板精選層連續(xù)掛牌一年以上，并滿足股東人數(shù)不低于1000人、董事會審議轉(zhuǎn)板上市相關(guān)事宜決議公告日前六十個交易日內(nèi)累計成交量不低于1000萬股等條件。同時，分別滿足科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的上市標(biāo)準(zhǔn)。
轉(zhuǎn)板上市不涉及新股發(fā)行，無需履行注冊程序。
相比于首發(fā)上市，轉(zhuǎn)板上市審核時限由三個月縮短至兩個月、同意轉(zhuǎn)板上市決定有效期縮短至六個月。
轉(zhuǎn)板公司控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)板上市后的限售期縮短為十二個月，解限后六個月內(nèi)減持股份不得導(dǎo)致控制權(quán)變更。
董監(jiān)高所持股份限售期為十二個月；申請轉(zhuǎn)板上市時有限售條件的股份，轉(zhuǎn)板上市時限售期尚未屆滿的，轉(zhuǎn)板上市后剩余限售期內(nèi)繼續(xù)限售。
未盈利轉(zhuǎn)板公司轉(zhuǎn)板上市后，相關(guān)人員所持股份限售事宜與未盈利企業(yè)首發(fā)上市保持一致。
轉(zhuǎn)板公司上市首日的開盤參考價格原則上為其股票在新三板最后一個有成交交易日的收盤價。
轉(zhuǎn)板公司及中介機構(gòu)回復(fù)時間延長至三個月。
實施現(xiàn)場督導(dǎo)情形不計入審核時限、發(fā)行人及中介機構(gòu)回復(fù)時間。
轉(zhuǎn)板公司股票轉(zhuǎn)板上市后的交易、融資融券、股票質(zhì)押回購及約定購回交易、投資者適當(dāng)性管理等相關(guān)事宜與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制下首發(fā)上市的股票保持一致。
據(jù)券商中國記者統(tǒng)計，符合“雙1000”門檻的精選層公司共有17家，分別是穎泰生物，球冠電纜、凱添燃氣、潤農(nóng)節(jié)水、新安潔、流金歲月、恒拓開源、觀典防務(wù)、森萱醫(yī)藥、貝特瑞等。
轉(zhuǎn)板上市條件明確，設(shè)“雙1000”門檻
根據(jù)證監(jiān)會《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的指導(dǎo)意見》總體要求，轉(zhuǎn)板規(guī)則在充分借鑒創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市相關(guān)制度安排的基礎(chǔ)上，結(jié)合轉(zhuǎn)板上市主體、程序等的特殊性，從轉(zhuǎn)板上市條件、轉(zhuǎn)板上市審核、轉(zhuǎn)板上市后持續(xù)監(jiān)管及交易銜接等方面作出規(guī)范要求。
在轉(zhuǎn)板上市條件方面科創(chuàng)板上市條件，與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市條件保持總體一致，轉(zhuǎn)板公司需要符合科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板定位及首發(fā)條件、符合科創(chuàng)板、股票上市規(guī)則規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)等。此外，轉(zhuǎn)板公司應(yīng)當(dāng)在新三板精選層連續(xù)掛牌一年以上，并滿足股東人數(shù)不低于1000人、董事會審議轉(zhuǎn)板上市相關(guān)事宜決議公告日前六十個交易日內(nèi)累計成交量不低于1000萬股等條件。
具體來看，轉(zhuǎn)板公司申請轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：
一是符合科創(chuàng)板的發(fā)行條件；
二是轉(zhuǎn)板公司及其控股股東、實際控制人不存在最近3年受到中國證監(jiān)會行政處罰，因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見，或者最近12個月受到全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)等情形；
三是股本總額不低于人民幣3000萬元；
四是股東人數(shù)不少于1000人；
五是公眾股東持股比例達到轉(zhuǎn)板公司股份總數(shù)的25%以上；轉(zhuǎn)板公司股本總額超過人民幣4億元的，公眾股東持股的比例為10%以上；
六是董事會審議通過轉(zhuǎn)板上市相關(guān)事宜決議公告日前連續(xù)60個交易日（不包括股票停牌日）通過精選層競價交易方式實現(xiàn)的股票累計成交量不低于1000萬股；
七是市值及財務(wù)指標(biāo)符合本辦法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)；
八是上交所規(guī)定的其他轉(zhuǎn)板上市條件。
轉(zhuǎn)板公司申請轉(zhuǎn)板至創(chuàng)業(yè)板上市的，需符合以下條件：
一要符合創(chuàng)業(yè)板注冊制的發(fā)行條件；
二是公司及其控股股東、實際控制人不存在最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，因涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查且尚未有明確結(jié)論意見，或者最近十二個月受到全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)等情形；
三是股本總額不低于3000 萬元；
四是股東人數(shù)不少于1000人；
五是社會公眾持有的公司股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過4 億元的，社會公眾持股的比例達到10%以上；
六是董事會審議通過轉(zhuǎn)板上市相關(guān)事宜決議公告日前六十個交易日（不包括股票停牌日）通過精選層競價交易方式實現(xiàn)的股票累計成交量不低于1000 萬股；
七是市值及財務(wù)指標(biāo)符合《上市規(guī)則》規(guī)定的上市標(biāo)準(zhǔn)，具有表決權(quán)差異安排的轉(zhuǎn)板公司申請轉(zhuǎn)板上市，表決權(quán)差異安排應(yīng)當(dāng)符合《上市規(guī)則》的規(guī)定；
八是深交所規(guī)定的其他上市條件。
根據(jù)規(guī)定，轉(zhuǎn)板公司的轉(zhuǎn)板上市報告書和保薦人的轉(zhuǎn)板上市保薦書應(yīng)當(dāng)明確說明所選擇的具體上市標(biāo)準(zhǔn)。相關(guān)市值指標(biāo)中的預(yù)計市值，按照轉(zhuǎn)板公司提交轉(zhuǎn)板上市申請日前20個交易日、60個交易日、120個交易日（不包括股票停牌日）收盤市值算術(shù)平均值的孰低值為準(zhǔn)。
轉(zhuǎn)板公司應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板的定位。
需要關(guān)注的是，本次正式發(fā)布的轉(zhuǎn)板規(guī)則較征求意見稿，明確了交易量條件的計算口徑，不包括大宗交易形成的股票成交量，回應(yīng)了市場關(guān)切。
轉(zhuǎn)板不涉及新股發(fā)行無需注冊
根據(jù)轉(zhuǎn)板規(guī)定，審核程序上科創(chuàng)板上市條件，由于轉(zhuǎn)板上市不涉及新股發(fā)行，無需履行注冊程序，由深交所發(fā)行上市審核機構(gòu)對轉(zhuǎn)板上市申請進行審核，出具審核報告，提交創(chuàng)業(yè)板上市委員會審議；時限安排上，相比于首發(fā)上市，轉(zhuǎn)板上市審核時限縮短至兩個月、同意轉(zhuǎn)板上市決定有效期縮短至六個月，進一步提高轉(zhuǎn)板上市效率；審核內(nèi)容上，重點關(guān)注轉(zhuǎn)板公司是否符合轉(zhuǎn)板上市條件、信息披露是否符合要求等方面。
轉(zhuǎn)板上市保薦可根據(jù)精選層期間披露信息盡調(diào)
轉(zhuǎn)板公司申請轉(zhuǎn)板上市的，應(yīng)當(dāng)聘請同時具有保薦業(yè)務(wù)資格和本所會員資格的證券公司作為轉(zhuǎn)板上市保薦人，并與保薦人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方權(quán)利和義務(wù)。
轉(zhuǎn)板上市保薦人可直接依據(jù)轉(zhuǎn)板公司在精選層掛牌期間已公開披露的信息，以及時任保薦人意見等盡職調(diào)查材料，發(fā)表專業(yè)意見，并對所引用的內(nèi)容負責(zé)。相關(guān)安排可避免重復(fù)盡調(diào)，進一步降低轉(zhuǎn)板上市成本。
實控人及董監(jiān)高限售期為12個月
轉(zhuǎn)板規(guī)定充分考慮了轉(zhuǎn)板公司相關(guān)股東已按照規(guī)定進行過股份限售的客觀情況，為做好制度銜接，規(guī)則明確轉(zhuǎn)板公司控股股東、實際控制人及董監(jiān)高所持股份上市后的限售期為12個月，控股股東、實際控制人限售期滿后6個月內(nèi)減持的，不得導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。
此外，轉(zhuǎn)板規(guī)則也對公司轉(zhuǎn)板上市前后，相關(guān)股東股份限售期如何連續(xù)計算作出了明確規(guī)定。實踐中，掛牌公司若因?qū)嵤┕善卑l(fā)行或股權(quán)激勵等業(yè)務(wù)，相關(guān)主體所持股份已有限售條件，且轉(zhuǎn)板上市時限售期還未屆滿的，該部分股份上市后仍需繼續(xù)鎖定，限售期限自上市之日起連續(xù)計算直至限售期屆滿。
首日開盤價為精選層最后一交易日收盤價
轉(zhuǎn)板公司股票轉(zhuǎn)板上市后的交易、融資融券、股票質(zhì)押回購及約定購回交易、投資者適當(dāng)性管理等相關(guān)事宜與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊制下首發(fā)上市的股票保持一致；股東未開通創(chuàng)業(yè)板交易權(quán)限的，可以繼續(xù)持有或者賣出轉(zhuǎn)板公司股票。轉(zhuǎn)板上市首日的開盤參考價為轉(zhuǎn)板公司在新三板精選層最后一個有成交交易日收盤價。
同時，將轉(zhuǎn)板公司及中介機構(gòu)回復(fù)時間延長至三個月，有利于提高信息披露質(zhì)量。明確成交量指標(biāo)條件的計算范圍，僅包含通過精選層競價交易方式實現(xiàn)的股票交易量。借鑒首發(fā)審核規(guī)則相關(guān)規(guī)定，明確轉(zhuǎn)板上市申請不予受理的具體情形。明確實施現(xiàn)場督導(dǎo)情形不計入交易所審核時限、發(fā)行人及中介機構(gòu)回復(fù)時間。
全國股轉(zhuǎn)公司還針對具體審議事項及披露要求、內(nèi)幕信息知情人報備核查及處理、銜接股票停復(fù)牌及終止掛牌業(yè)務(wù)辦理進行了細化明確。對掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的股票停復(fù)牌時點進行了進一步明確，要求公司股票于提交轉(zhuǎn)板上市申報材料的次一交易日停牌，若獲轉(zhuǎn)板上市同意的，銜接股票終止掛牌的辦理安排；若收到交易所不予受理、終止審核或者不同意轉(zhuǎn)板上市申請相關(guān)文書的，公司股票應(yīng)于收到次兩個交易日復(fù)牌。
轉(zhuǎn)板規(guī)則將構(gòu)建上下貫通的市場結(jié)構(gòu)
業(yè)內(nèi)人士指出，建立轉(zhuǎn)板上市制度，是貫徹黨中央、國務(wù)院關(guān)于“十四五”時期資本市場高質(zhì)量發(fā)展重要部署的具體舉措之一，有助于提高直接融資比重，加強多層次資本市場有機聯(lián)系，拓寬掛牌公司上市渠道、激發(fā)新三板市場活力，增強金融服務(wù)實體經(jīng)濟能力。
一是實現(xiàn)多層次資本市場互聯(lián)互通，為不同發(fā)展階段的企業(yè)提供差異化、便利化服務(wù)，打通了中小微企業(yè)成長上升的通道，企業(yè)能夠根據(jù)自身需求自主選擇交易場所，充分利用不同市場的特色制度支持企業(yè)發(fā)展，共同提高資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的覆蓋面。
二是有利于提高上市公司質(zhì)量，精選層在交易規(guī)則、流動性水平、公司監(jiān)管等方面與交易所市場趨同，精選層公司經(jīng)過公開發(fā)行保薦，入層后對標(biāo)上市公司規(guī)范公司治理和信息披露，有利于提高公司合規(guī)運行意識和規(guī)范運作水平，也有利于緩釋上市公司經(jīng)營變化風(fēng)險，提高上市公司質(zhì)量。
三是促進新三板市場功能發(fā)揮，轉(zhuǎn)板制度形成示范效應(yīng)，與“精選層、創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層”的分層機制結(jié)合，構(gòu)建出上下貫通的市場結(jié)構(gòu)，有利于通過傳導(dǎo)機制激發(fā)市場活力，形成符合投融雙方需求的良好市場生態(tài)，更好服務(wù)中小企業(yè)成長壯大。
〖 券商中國 〗
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