上市公司規(guī)范運(yùn)作(規(guī)范下屬公司運(yùn)作)

上市公司獨(dú)立董事的相關(guān)規(guī)定

一、證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》

上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

上市公司應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度。

獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件，擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：

（1）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事資格；

（2）具有本《指導(dǎo)意見》所要求的獨(dú)立性；

（3）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（4）具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；

（5）公司章程規(guī)定的其他條件。

獨(dú)立董事必需具有獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等）；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）

（2）直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（4）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉的情形的人員；

（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（6）公司章程規(guī)定的其他人員；

（7）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

二、《上市公司治理準(zhǔn)則》

上市公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東。獨(dú)立董事不得在上市公司擔(dān)任除董事外的其他任何職務(wù)。

三、《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法》

獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)符合下列法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和業(yè)務(wù)規(guī)則有關(guān)獨(dú)立董事任職資格、條件和要求的規(guī)定：

（一）《公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

（二）《公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定（如適用）；

（三）《指導(dǎo)意見》關(guān)于獨(dú)立董事任職資格、條件和要求的規(guī)定；

（四）本所業(yè)務(wù)規(guī)則、細(xì)則、指引、辦法、通知等關(guān)于董事、獨(dú)立董事任職資格、條件和要求的規(guī)定；

（五）其他法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件有關(guān)董事、獨(dú)立董事任職資格、條件和要求的規(guī)定。第五條獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，并已根據(jù)《培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得本所認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。

第六條 以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份被提名為獨(dú)立董事候選人的，應(yīng)當(dāng)具備豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，并具備注冊會(huì)計(jì)師資格、高級會(huì)計(jì)師或者會(huì)計(jì)學(xué)副教授以上職稱等專業(yè)資質(zhì)。

第七條 存在下列情形之一的人員，不得被提名為該上市公司獨(dú)立董事候選人：

（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系；

（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）在上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；

（五）為上市公司及其控股股東或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人；

（六）在與上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職；

（七）近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列情形之一的人員；

（八）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場禁入措施，且仍處于禁入期的；

（九）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的；

（十）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)處罰的；

（十一）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評的；

（十二）本所認(rèn)定的其他情形。

第八條 在上市公司連續(xù)任職獨(dú)立董事已滿六年的，自該事實(shí)發(fā)生之日起一年內(nèi)不得被提名為該上市公司獨(dú)立董事候選人。

獨(dú)立董事候選人最多在五家上市公司（含本次擬任職上市公司）兼任獨(dú)立董事。

第九條 獨(dú)立董事提名人在提名候選人時(shí)，除遵守本辦法第四條至第八條規(guī)定的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注獨(dú)立董事候選人是否存在下列情形：

（一）過往任職獨(dú)立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會(huì)會(huì)議的；

（二）過往任職獨(dú)立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨(dú)立董事意見或發(fā)表的獨(dú)立意見經(jīng)證實(shí)明顯與事實(shí)不符的；

（三）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)以外的其他有關(guān)部門處罰的；

（四）同時(shí)在超過五家上市公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級管理人員的；

（五）不符合其他有關(guān)部門對于董事、獨(dú)立董事任職資格規(guī)定的；

（六）影響?yīng)毩⒍抡\信勤勉和獨(dú)立履行職責(zé)的其他情形。

如候選人存在上述情形的，提名人應(yīng)披露提名理由。

第十條 獨(dú)立董事候選人應(yīng)當(dāng)就其是否符合相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和本所業(yè)務(wù)規(guī)則有關(guān)獨(dú)立董事任職資格及獨(dú)立性的要求作出聲明；獨(dú)立董事提名人應(yīng)當(dāng)就獨(dú)立董事候選人任職資格及是否存在影響其獨(dú)立性的情形進(jìn)行審慎核實(shí)，并就核實(shí)結(jié)果做出聲明。

第十一條 上市公司最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，將獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于《獨(dú)立董事候選人聲明》、《獨(dú)立董事提名人聲明》、《獨(dú)立董事履歷表》、《獨(dú)立董事資格證書》）送達(dá)本所。《獨(dú)立董事候選人聲明》、《獨(dú)立董事提名人聲明》及《獨(dú)立董事履歷表》格式由本所另行發(fā)布。

在向本所報(bào)送上述材料時(shí)，上市公司董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)對照前款的要求，保證報(bào)送材料內(nèi)容與獨(dú)立董事候選人、獨(dú)立董事提名人提供的材料內(nèi)容完全一致。

上市公司董事會(huì)對獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)向本所報(bào)送董事會(huì)的書面意見。

第十二條 上市公司董事會(huì)最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知時(shí)將獨(dú)立董事候選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職情況等詳細(xì)信息通過上市公司業(yè)務(wù)專區(qū)提交本所網(wǎng)站（）以進(jìn)行公示，公示期為三個(gè)交易日。

獨(dú)立董事候選人及提名人應(yīng)當(dāng)對上市公司披露或公示的所有與其相關(guān)的信息進(jìn)行核對，如發(fā)現(xiàn)披露或公示內(nèi)容存在錯(cuò)誤或遺漏的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知上市公司予以糾正。

第十三條 公示期間，任何單位或個(gè)人對獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性有異議的，均可通過本所投資者熱線電話、郵箱等方式，就獨(dú)立董事候選人任職資格和可能影響其獨(dú)立性的情況向本所反饋意見。

第十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)董事會(huì)決議公告中明確披露“獨(dú)立董事候選人需經(jīng)深圳證券交易所備案無異議后方可提交股東大會(huì)審批”，并說明已根據(jù)本辦法要求將獨(dú)立董事候選人詳細(xì)信息進(jìn)行公示及提示上述公示反饋意見渠道。

四、《上海證券交易所上市公司獨(dú)立董事備案及培訓(xùn)工作指引》

獨(dú)立董事候選人應(yīng)具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)、管理或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)，并已根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司高級管理人培訓(xùn)工作指引》及相關(guān)規(guī)定取得獨(dú)立董事資格證書。

獨(dú)立董事候選人在提名時(shí)未取得獨(dú)立董事資格證書的，應(yīng)書面承諾參加最近一次獨(dú)立董事資格培訓(xùn)，并取得獨(dú)立董事資格證書。

獨(dú)立董事候選人任職資格應(yīng)符合下列法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求：

（1）《公司法》關(guān)于董事任職資格的規(guī)定；

（2）《公務(wù)員法》關(guān)于公務(wù)員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（3）中央紀(jì)委、中央組織部《關(guān)于規(guī)范中管干部辭去公職或者退（離）休后擔(dān)任上市公司、基金管理公司獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事的通知》的規(guī)定；

（4）中央紀(jì)委、教育部、監(jiān)察部《關(guān)于加強(qiáng)高等學(xué)校反腐倡廉建設(shè)的意見》關(guān)于高校領(lǐng)導(dǎo)班子成員兼任職務(wù)的規(guī)定；

（5）保監(jiān)會(huì)《保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事管理暫行辦法》的規(guī)定；

（6）其他法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定的情形。

獨(dú)立董事候選人應(yīng)具備獨(dú)立性，不屬于下列情形：

（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬和主要社會(huì)關(guān)系。

（2）直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（4）在上市公司實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員。

（5）為上市公司及其控股股東或者其各自的其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人。

（6）在與上市公司及其控股股東或者其各自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員，或者在該業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員。

（7）近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列舉情形的人員。

（8）其他本所認(rèn)為不具備獨(dú)立性的情形。

獨(dú)立董事候選人應(yīng)無下列不良記錄：

（1）近三年曾被中國證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（2）處于被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事的期間；

（3）近三年曾被證券交易所公開譴責(zé)或者兩次以上通報(bào)批評；

（4）曾任職獨(dú)立董事期間，連續(xù)兩次未出席董事會(huì)會(huì)議，或者未親自出席董事會(huì)會(huì)議的次數(shù)占當(dāng)年董事會(huì)會(huì)議次數(shù)的三分之一以上；

（5）曾任職獨(dú)立董事期間，發(fā)表的獨(dú)立意見明顯與事實(shí)不符。

已在五家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨(dú)立董事候選人。在擬候任的的上市公司聯(lián)系任職獨(dú)立董事已滿六年的，不得再連續(xù)任職該上市公司的獨(dú)立董事。以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份被提名為獨(dú)立董事候選人的，應(yīng)具備較豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)，并至少曾具備注冊會(huì)計(jì)師、高級會(huì)計(jì)師、會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)副教授或者會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)博士學(xué)位等四類資格之一。

五、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》

獨(dú)立董事在被提名前，應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的獨(dú)立董事資格證書。

獨(dú)立董事任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等。

本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行本案審核。本所認(rèn)為獨(dú)立董事候選人存在違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等規(guī)定，本所可以向公司發(fā)出獨(dú)立董事任職資格的關(guān)注函，公司應(yīng)在股東大會(huì)召開前披露本所關(guān)注意見。本所認(rèn)為獨(dú)立董事候選人存在違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定，且情形嚴(yán)重的上市公司規(guī)范運(yùn)作上市公司規(guī)范運(yùn)作，本所可以對獨(dú)立董事候選人的任職資格提出異議。對于本所提出異議的人員，董事會(huì)不得將其作為獨(dú)立董事候選人提交股東大會(huì)表決。

六、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》

本所鼓勵(lì)上市公司聘任獨(dú)立董事的人數(shù)占董事會(huì)成員總數(shù)的半數(shù)以上。

獨(dú)立董事任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等。

本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行本案審核。本所認(rèn)為獨(dú)立董事候選人存在違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等規(guī)定，本所可以向公司發(fā)出獨(dú)立董事任職資格的關(guān)注函，公司應(yīng)在股東大會(huì)召開前披露本所關(guān)注意見。本所認(rèn)為獨(dú)立董事候選人存在違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定，且情形嚴(yán)重的，本所可以對獨(dú)立董事候選人的任職資格提出異議。對于本所提出異議的人員，董事會(huì)不得將其作為獨(dú)立董事候選人提交股東大會(huì)表決。

七、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》

獨(dú)立董事任職資格應(yīng)符合《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司高級管理人培訓(xùn)工作指引》、《深圳證券交易所獨(dú)立董事備案辦法》等相關(guān)規(guī)定。

本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行本案審核。本所認(rèn)為獨(dú)立董事候選人存在違法《指導(dǎo)意見》、《培訓(xùn)工作指引》或《備案辦法》第3條所列情形的，本所可以向上市公司發(fā)出獨(dú)立董事任職資格的關(guān)注函，上市公司應(yīng)在股東大會(huì)召開前披露本所關(guān)注意見。本所認(rèn)為獨(dú)立董事候選人違反《指導(dǎo)意見》、《培訓(xùn)工作指引》或《備案辦法》第3條所列情形，且情形嚴(yán)重的，本所可以對獨(dú)立董事候選人的任職資格提出異議。對于本所提出異議的人員，董事會(huì)不得將其作為獨(dú)立董事候選人提交股東大會(huì)表決。

本所鼓勵(lì)上市公司在獨(dú)立董事中配備公司業(yè)務(wù)所在行業(yè)方面的專家。

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