企業(yè)上市基本流程 一般來說,企業(yè)欲在國內(nèi)證券市場上市,必須經(jīng)歷綜合評估、規(guī)范重組、正式啟動三個階段,主要工作內(nèi)容是: 第一階段企業(yè)上市前的綜合評估 企業(yè)上市是一項復雜的金融工程和系統(tǒng)化的工作,與傳統(tǒng)的項目投資相比,也需要經(jīng)過前期論證、組織實施和期后評價的過程;而且還要面臨著是否在資本市場上市、在哪個市場上市、上市的路徑選擇。在不同的市場上市,企業(yè)應(yīng)做的工作、渠道和風險都不同。只有經(jīng)過企業(yè)的綜合評估,才能確保擬上市企業(yè)在成本和風險可控的情況下進行正確的操作。對于企業(yè)而言,要組織發(fā)動大量人員,調(diào)動各方面的力量和資源進行工作,也是要付出代價的。因此為了保證上市的成功,企業(yè)首先會全面分析上述問題,全面研究、審慎拿出意見,在得到清晰的答案后才會全面啟動上市團隊的工作。 第二階段企業(yè)內(nèi)部規(guī)范重組 企業(yè)首發(fā)上市涉及的關(guān)鍵問題多達數(shù)百個,尤其在中國目前這個特定的環(huán)境下民營企業(yè)普遍存在諸多財務(wù)、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問題,并且很多問題在后期處理的難度是相當大的,因此,企業(yè)在完成前期評估的基礎(chǔ)上、并在上市財務(wù)顧問的協(xié)助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問題是相當重要的,通過此項工作,也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構(gòu)及監(jiān)管層對公司的信心。
第三階段正式啟動上市工作 企業(yè)一旦確定上市目標,就開始進入上市外部工作的實務(wù)操作階段,該階段主要包括:選聘相關(guān)中介機構(gòu)、進行股份制改造、審計及法律調(diào)查、券商輔導、發(fā)行申報、發(fā)行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服務(wù)機構(gòu)有五六個同時工作,人員涉及到幾十個人。因此組織協(xié)調(diào)難得相當大,需要多方協(xié)調(diào)好。 企業(yè)上市流程 一、企業(yè)上市流程 企業(yè)改制、發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復雜,一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成。企業(yè)首先要確定券商,在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構(gòu)。股票改制所涉及的主要中介機構(gòu)有:證券公司、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、土地評估機構(gòu)、律師事務(wù)所。 二、企業(yè)上市程序 1.改制階段 第 1 頁 共 4 頁 企業(yè)上市的基本流程 2.輔導階段 3.申報材料制作及申報階段 4.股票發(fā)行及上市階段 三、企業(yè)上市流程-改制階段 (一)擬改制公司-各有關(guān)機構(gòu)的工作內(nèi)容 擬改制企業(yè)一般要成立改制小組,公司主要負責人全面統(tǒng)籌,小組由公司抽調(diào)辦公室、財務(wù)及熟悉公司歷史、生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成,其主要工作包括: 全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省、市各有關(guān)部門、行業(yè)主管部門、中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關(guān)系,并全面督察工作進程; 配合會計師及評估師進行會計報表審計、盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作; 與律師合作,處理上市有關(guān)法律事務(wù),包括編寫公司章程、承銷協(xié)議、各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議、發(fā)起人協(xié)議等; 負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告; 完成各類董事會決議、公司文件、申請主管機關(guān)批文,并負責新聞宣傳報道及公關(guān)活動。
(二)方案確定 券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱,由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料。通過審慎調(diào)查,全面了解企業(yè)各方面的情況,確定改制方案。審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面、真實完整而設(shè)計的,也是制作申報材料的基礎(chǔ),需要發(fā)行人全力配合。 (三)分工協(xié)調(diào)會 中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解,發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會。協(xié)調(diào)會由券商主持,就發(fā)行上市的重大問題,如股份公司設(shè)立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結(jié)構(gòu)、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進行討論。協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開。 (四)各中介機構(gòu)開展工作 根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程公司上市的基本流程,確定各中介機構(gòu)工作的時間表公司上市的基本流程,各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作,主要包括對初步方案進一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。 取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案的確認,土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認。國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果、國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認。 (五)準備文件 企業(yè)籌建工作基本完成后,向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司,主要包括: 公司設(shè)立申請書; 主管部門同意公司設(shè)立意見書; 企業(yè)名稱預核準通知書; 發(fā)起人協(xié)議書; 公司章程; 公司改制可行性研究報告; 資金運作可行性研究報告; 第 2 頁 共 4 頁 企業(yè)上市的基本流程 資產(chǎn)評估報告; 資產(chǎn)評估確認書; 土地使用權(quán)評估報告書; 國有土地使用權(quán)評估確認書; 發(fā)起人貨幣出資驗資證明; 固定資產(chǎn)立項批準書; 三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預測報告。
以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的,可免報上述第8、9、10、11項文件和第14項中年財務(wù)審計報告。 市體改辦初核后出具意見轉(zhuǎn)報省體改辦審批。(7)召開創(chuàng)立大會,選董事會和監(jiān)事會 省體改對上述有關(guān)材料進行審查論證,如無問題獲得省政府同意股份公司成立的批文,公司組織召開創(chuàng)立大會,選舉產(chǎn)生董事會和監(jiān)事會。 (六)批準成立 工商行政管理機關(guān)批準股份公司成立,頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi),公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設(shè)立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件,申請設(shè)立登記。工商局在30日內(nèi)作出決定,獲得營業(yè)執(zhí)照。 四、企業(yè)上市流程-輔導階段 v在取得營業(yè)執(zhí)照之后,股份公司依法成立,按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定,擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前,均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導,輔導期限一年。 輔導內(nèi)容主要包括以下方面: 股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性、有效性; 股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)獨立完整性: 對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)的培訓; 建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu),并實現(xiàn)規(guī)范運作; 依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度; 建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度,實現(xiàn)有效運作; 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度; 規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系; 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)。
輔導工作開始前十個工作日內(nèi),輔導機構(gòu)應(yīng)當向派出機構(gòu)提交下材料: 輔導機構(gòu)及輔導人員的資格證明文件(復印件); 輔導協(xié)議; 輔導計劃; 擬發(fā)行公司基本情況資料表; 最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表等)。 輔導協(xié)議應(yīng)明確雙方的責任和義務(wù)。輔導費用由輔導雙方本著公開、合理的原則協(xié)商確定,并在輔導協(xié)議中列明,輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導計劃應(yīng)包括輔導的目的、內(nèi)容、方式、步驟、要求等內(nèi)容,輔導計劃要切實可行。 第 3 頁 共 4 頁 企業(yè)上市的基本流程 輔導有效期為三年。即本次輔導期滿后三年內(nèi),擬發(fā)行公司可以山上承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請;超過三年,則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導機構(gòu)進行輔導。 五、企業(yè)上市流程-申報階段 申報材料制作 股份公司成立運行一年后,經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的,可以制作正式申報材料。 申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作,然后由主承銷商匯總并出具推薦函,最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核。 會計師事務(wù)所的審計報告、評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)。
申報材料上報 初審 中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。未按規(guī)定要求制作申請文件的,不予受理。同意受理的,根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣3萬元。 中國證監(jiān)會受理申請文件后,對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審,在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商。主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會。 中國證監(jiān)督會在初審過程中,將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見,兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi),將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會。 發(fā)行審核委員會審核 中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核,并在受理申請文件后60日內(nèi),將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核。 核準發(fā)行 依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見,中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的,出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的,出具書面意見,說明不予核準的理由。 中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月 發(fā)行申請未被核準的企業(yè),接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi),可提出復議申請。中國證監(jiān)會收到復議申請后60日內(nèi),對復議申請作出決定。 六、企業(yè)上市流程-股票發(fā)行及上市階段 股票發(fā)行及上市階段 (1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后,取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文。 (2)刊登招股說明書,通過媒體過巡回進行路演,按照發(fā)行方案發(fā)行股票。 第 4 頁 共 4 頁
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