3月1日起，新《證券法》將施行。滬深交易所28日晚間分別發(fā)布《關于認真貫徹執(zhí)行新〈證券法〉做好上市公司信息披露相關工作的通知》（下稱《通知》）。
《通知》從董監(jiān)高職責、重大事件披露、自愿信息披露、權益變動披露等十個方面，對上市公司相關事項做出進一步規(guī)范。
此外，深交所則修訂發(fā)布《上市公司規(guī)范運作指引》（以下簡稱《指引》），將原主板和中小板兩件規(guī)范運作指引“合二為一”，從銜接新《證券法》、“減負瘦身”、緊盯重點領域和“關鍵少數(shù)”、對標市場新形勢新需求，四維度優(yōu)化完善《指引》。創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引的修訂則保持差異，與創(chuàng)業(yè)板改革一并推進。
十方面進一步規(guī)范上市公司運作
《通知》自3月1日起施行，從十個方面對上市公司相關事項做出進一步規(guī)范。
一是上市公司董監(jiān)高應當按照新《證券法》規(guī)定，對定期報告簽署書面確認意見。董監(jiān)高無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，上市公司應當披露。上市公司不予披露的，董監(jiān)高可以直接申請披露。
二是新《證券法》新增規(guī)定了可能對上市公司股票或者債券的交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件。上市公司發(fā)生前述新增規(guī)定的重大事件時，應當按照有關規(guī)定及時披露。
三是信息披露義務人自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者，應當符合真實、準確、完整、及時、公平等信息披露基本要求。
四是在滬深交易所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，公司及相關信息披露義務人在境外披露的信息，應當在境內(nèi)同時披露。
五是對投資者持有或者共同持有上市公司已發(fā)行的有表決權股份5％后的股份買賣及信息披露，作出的相應的規(guī)范。
六是新《證券法》對短線交易的主體范圍、交易標的種類及除外情形等作出了新規(guī)定，上市公司持有5％以上股份的股東、董監(jiān)高應當嚴格遵守。
七是投資者依據(jù)新《證券法》規(guī)定對上市公司提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，上市公司應當按照有關規(guī)定及時披露。
八是上市公司董事會、獨立董事、持有1％以上有表決權股份的股東或者依法依規(guī)設立的投資者保護機構，依照新《證券法》規(guī)定征集股東權利的，應當披露征集文件，上市公司應當予以配合。
九是在交易所對上市和退市相關業(yè)務規(guī)則予以修訂前，公司申請股票及可轉(zhuǎn)換公司債券、上市公司股票及可轉(zhuǎn)換公司債券的暫停上市、恢復上市和終止上市等事宜，仍按照現(xiàn)行有關規(guī)定執(zhí)行。
上交所通知指出，科創(chuàng)板證券的上市、終止上市等事宜，適用《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的有關規(guī)定。
十是上市公司應當按照新《證券法》以及中國證監(jiān)會和交易所有關規(guī)定，做好內(nèi)幕信息的知情人登記工作，在發(fā)生規(guī)定事項時，真實、準確、完整地填寫內(nèi)幕信息的知情人檔案并及時向交易所報送。
深交所修訂規(guī)范運作指引
深交所表示，為全面做好新證券法實施的制度銜接和監(jiān)管適應上市公司規(guī)范運作，進一步優(yōu)化完善上市公司監(jiān)管規(guī)則體系，于近日修訂發(fā)布《指引》，自3月1日起施行。
本次修訂將原主板和中小板兩件規(guī)范運作指引“合二為一”，《指引》同時適用于主板和中小板上市公司。創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引的修訂則保持差異，與創(chuàng)業(yè)板改革一并推進。在此基礎上，修訂工作遵循市場化、法治化的改革方向，堅持以信息披露為核心，在充分考慮上位法規(guī)定和現(xiàn)有制度執(zhí)行效果的基礎上，作出四個方面的優(yōu)化完善。
其一，“無縫銜接”新《證券法》。對短線交易披露、信息披露渠道、臨時報告情形、自愿信息披露、內(nèi)幕信息知情人范圍、公開征集股東權利、權益變動披露等七個方面的規(guī)定進行完善，并發(fā)布公告格式明確大股東持股每增減1％等具體披露要求上市公司規(guī)范運作，強調(diào)應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息。
其二，“減負瘦身”。一方面，“刪繁就簡”，在募集資金補流期間的資金使用、中小板公司治理等方面給予市場更多自主空間；另一方面，“化零為整”，吸收整合20余件業(yè)務規(guī)則和指南備忘錄的規(guī)定，打造便于查詢、利于遵守的友好型“規(guī)范集”，提高監(jiān)管服務水平。
其三，緊盯重點領域和“關鍵少數(shù)”。加強對對外擔保、業(yè)績承諾履行、商譽減值等高風險領域的監(jiān)管，強化對控股股東、實際控制人出現(xiàn)失聯(lián)、被調(diào)查或采取強制措施、受到重大處罰等情況的披露及其關聯(lián)方的獨立性要求。
其四，對標市場新形勢新需求。在房地產(chǎn)和節(jié)能環(huán)保行業(yè)先行先試的基礎上全面推廣“擔保額度”，允許上市公司向其控股子公司或合營、聯(lián)營公司提供擔保時進行額度預計；取消董事會、監(jiān)事會對董監(jiān)高候選人的資格核查，并強化承諾約束和公眾監(jiān)督，增強規(guī)則對市場發(fā)展和政策變化的適應性。
深交所表示，將繼續(xù)把貫徹落實新證券法各項工作抓實抓細抓落地，認真做好新法新規(guī)的學習培訓和宣傳解讀，加快構建“簡明高效”的上市公司監(jiān)管規(guī)則體系，完善資本市場基礎制度，進一步提高市場透明度和效率，為落實資本市場全面深化改革任務，推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展營造良好法治環(huán)境。
上交所制定內(nèi)幕信息知情人報送指引
新修訂的《證券法》完善了有關內(nèi)幕交易的法律禁止性規(guī)定，細化并拓寬了內(nèi)幕信息及內(nèi)幕知情人的范圍。為此，上交所本次還制定《上海證券交易所上市公司內(nèi)幕信息知情人報送指引》（以下簡稱《知情人指引》）。
首先，《知情人指引》落實分階段披露理念，與停復牌等制度實現(xiàn)有效銜接。《知情人指引》在銜接停復牌制度改革要求的同時進一步強化內(nèi)幕交易的防控，主要是明確了上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組、回購股份、高送轉(zhuǎn)、要約收購、發(fā)行證券等事項的，應當及時報送內(nèi)幕信息知情人檔案信息；在重大資產(chǎn)重組方案發(fā)生重大變化或披露重要要素的，也應補充提交內(nèi)幕信息知情人檔案。同時，規(guī)定上市公司在發(fā)生其他可能對股價有重大影響事項的，上交所可要求公司按《知情人指引》規(guī)定報送內(nèi)幕信息知情人。
其次，《知情人指引》完善了內(nèi)幕信息知情人報送相關要求，細化實務操作安排。依據(jù)新修訂的《證券法》、證監(jiān)會《關于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》等相關要求，結合監(jiān)管實踐，明確上市公司披露重大資產(chǎn)重組、高送轉(zhuǎn)、回購股份等七類情形，應報送內(nèi)幕知情人名單；披露其他可能對股價產(chǎn)生重大影響的情形，上交所也可要求公司報送。
第三，進一步規(guī)范報送行為，提高報送信息質(zhì)量。根據(jù)證監(jiān)會相關規(guī)定，《知情人指引》更加突出上市公司和中介機構的責任，明確了上市公司董事會是內(nèi)幕信息報送的第一責任人，證券服務機構應當積極督促、協(xié)助上市公司及相關主體依法履行信息報送義務。同時，《知情人指引》還明確了對未按要求和規(guī)定報送的相關懲戒措施。
《知情人指引》明確，上市公司董事會是保證所填報信息真實、準確、完整以及報送及時的第一責任主體，公司董事長是主要責任人；證券服務機構應當督促、協(xié)助公司及其他義務主體嚴格按照《知情人指引》要求完成報送工作。上市公司及相關主體未按要求及時報送，報送信息存在虛假記載、重大遺漏和重大錯誤，以及相關主體拒不配合上市公司報送等行為，上交所將視情節(jié)和后果嚴重程度，對相關責任主體采取監(jiān)管措施或紀律處分措施。
上交所強調(diào)，將按照《知情人指引》要求，指導上市公司及相關方真實、準確、完整、及時地報送內(nèi)幕信息知情人等信息，加強內(nèi)幕交易核查力度，維護市場交易秩序。對未按要求報送，或者故意瞞報、漏報的，將嚴格按照相關要求追究責任。同時，在疫情防控期間，上交所也將繼續(xù)保持對內(nèi)幕交易的高壓打擊力度，切實保護中小投資者利益，凈化市場生態(tài)環(huán)境。
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