國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見
國發(fā)〔2010〕27號
各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)：
為深入貫徹落實科學發(fā)展觀，切實加快經(jīng)濟發(fā)展方式轉(zhuǎn)變和結(jié)構(gòu)調(diào)整，提高發(fā)展質(zhì)量和效益，現(xiàn)就加快調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、促進企業(yè)兼并重組提出以下意見：
一、充分認識企業(yè)兼并重組的重要意義
近年來，各行業(yè)、各領(lǐng)域企業(yè)通過合并和股權(quán)、資產(chǎn)收購等多種形式積極進行整合，兼并重組步伐加快并購重組，產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)不斷優(yōu)化，取得了明顯成效。但一些行業(yè)重復建設(shè)嚴重、產(chǎn)業(yè)集中度低、自主創(chuàng)新能力不強、市場競爭力較弱的問題仍很突出。在資源環(huán)境約束日益嚴重、國際間產(chǎn)業(yè)競爭更加激烈、貿(mào)易保護主義明顯抬頭的新形勢下，必須切實推進企業(yè)兼并重組，深化企業(yè)改革，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，加快轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量和效益，增強抵御國際市場風險能力，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。各地區(qū)、各有關(guān)部門要把促進企業(yè)兼并重組作為貫徹落實科學發(fā)展觀，保持經(jīng)濟平穩(wěn)較快發(fā)展的重要任務(wù)，進一步統(tǒng)一思想，正確處理局部與整體、當前與長遠的關(guān)系，切實抓好促進企業(yè)兼并重組各項工作部署的貫徹落實。
二、主要目標和基本原則
(一)主要目標。
通過促進企業(yè)兼并重組，深化體制機制改革，完善以公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展的基本經(jīng)濟制度。加快國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，健全國有資本有進有退的合理流動機制，鼓勵和支持民營企業(yè)參與競爭性領(lǐng)域國有企業(yè)改革、改制和改組，促進非公有制經(jīng)濟和中小企業(yè)發(fā)展。兼并重組企業(yè)要轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制，完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，加強和改善內(nèi)部管理，加強技術(shù)改造，推進技術(shù)進步和自主創(chuàng)新，淘汰落后產(chǎn)能，壓縮過剩產(chǎn)能，促進節(jié)能減排，提高市場競爭力。
進一步貫徹落實重點產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃，做強做大優(yōu)勢企業(yè)。以汽車、鋼鐵、水泥、機械制造、電解鋁、稀土等行業(yè)為重點，推動優(yōu)勢企業(yè)實施強強聯(lián)合、跨地區(qū)兼并重組、境外并購和投資合作，提高產(chǎn)業(yè)集中度，促進規(guī)模化、集約化經(jīng)營，加快發(fā)展具有自主知識產(chǎn)權(quán)和知名品牌的骨干企業(yè)，培養(yǎng)一批具有國際競爭力的大型企業(yè)集團，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級。
(二)基本原則。
1.發(fā)揮企業(yè)的主體作用。充分尊重企業(yè)意愿，充分調(diào)動企業(yè)積極性，通過完善相關(guān)行業(yè)規(guī)劃和政策措施，引導和激勵企業(yè)自愿、自主參與兼并重組。
2.堅持市場化運作。遵循市場經(jīng)濟規(guī)則，充分發(fā)揮市場機制的基礎(chǔ)性作用，規(guī)范行政行為，由企業(yè)通過平等協(xié)商、依法合規(guī)開展兼并重組，防止“拉郎配”。
3.促進市場有效競爭。統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，分類指導，促進提高產(chǎn)業(yè)集中度，促進大中小企業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展，促進各種所有制企業(yè)公平競爭和優(yōu)勝劣汰，形成結(jié)構(gòu)合理、競爭有效、規(guī)范有序的市場格局。
4.維護企業(yè)與社會和諧穩(wěn)定。嚴格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度，妥善解決企業(yè)兼并重組中資產(chǎn)債務(wù)處置、職工安置等問題，依法維護債權(quán)人、債務(wù)人以及企業(yè)職工等利益主體的合法權(quán)益，促進企業(yè)、社會的和諧穩(wěn)定。
三、消除企業(yè)兼并重組的制度障礙
(一)清理限制跨地區(qū)兼并重組的規(guī)定。為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局、進一步破除市場分割和地區(qū)封鎖，要認真清理廢止各種不利于企業(yè)兼并重組和妨礙公平競爭的規(guī)定，尤其要堅決取消各地區(qū)自行出臺的限制外地企業(yè)對本地企業(yè)實施兼并重組的規(guī)定。
(二)理順地區(qū)間利益分配關(guān)系。在不違背國家有關(guān)政策規(guī)定的前提下，地區(qū)間可根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力，簽訂企業(yè)兼并重組后的財稅利益分成協(xié)議，妥善解決企業(yè)兼并重組后工業(yè)增加值等統(tǒng)計數(shù)據(jù)的歸屬問題，實現(xiàn)企業(yè)兼并重組成果共享。
(三)放寬民營資本的市場準入。切實向民營資本開放法律法規(guī)未禁入的行業(yè)和領(lǐng)域，并放寬在股權(quán)比例等方面的限制。加快壟斷行業(yè)改革，鼓勵民營資本通過兼并重組等方式進入壟斷行業(yè)的競爭性業(yè)務(wù)領(lǐng)域，支持民營資本進入基礎(chǔ)設(shè)施、公共事業(yè)、金融服務(wù)和社會事業(yè)相關(guān)領(lǐng)域。
四、加強對企業(yè)兼并重組的引導和政策扶持
(一)落實稅收優(yōu)惠政策。研究完善支持企業(yè)兼并重組的財稅政策。對企業(yè)兼并重組涉及的資產(chǎn)評估增值、債務(wù)重組收益、土地房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移等給予稅收優(yōu)惠，具體按照財政部、稅務(wù)總局《關(guān)于企業(yè)兼并重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)、《關(guān)于企業(yè)改制重組若干契稅政策的通知》(財稅〔2008〕175號)等規(guī)定執(zhí)行。
(二)加強財政資金投入。在中央國有資本經(jīng)營預算中設(shè)立專項資金，通過技改貼息、職工安置補助等方式，支持中央企業(yè)兼并重組。鼓勵地方人民政府通過財政貼息、信貸獎勵補助等方式，激勵商業(yè)銀行加大對企業(yè)兼并重組的信貸支持力度。有條件的地方可設(shè)立企業(yè)兼并重組專項資金，支持本地區(qū)企業(yè)兼并重組，財政資金投入要優(yōu)先支持重點產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃確定的企業(yè)兼并重組。
(三)加大金融支持力度。商業(yè)銀行要積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務(wù)，擴大貸款規(guī)模，合理確定貸款期限。鼓勵商業(yè)銀行對兼并重組后的企業(yè)實行綜合授信。鼓勵證券公司、資產(chǎn)管理公司、股權(quán)投資基金以及產(chǎn)業(yè)投資基金等參與企業(yè)兼并重組，并向企業(yè)提供直接投資、委托貸款、過橋貸款等融資支持。積極探索設(shè)立專門的并購基金等兼并重組融資新模式，完善股權(quán)投資退出機制，吸引社會資金參與企業(yè)兼并重組。通過并購貸款、境內(nèi)外銀團貸款、貸款貼息等方式支持企業(yè)跨國并購。
(四)支持企業(yè)自主創(chuàng)新和技術(shù)進步。支持有條件的企業(yè)建立企業(yè)技術(shù)中心，提高研發(fā)水平和自主創(chuàng)新能力，加快科技成果向現(xiàn)實生產(chǎn)力轉(zhuǎn)化。大力支持兼并重組企業(yè)技術(shù)改造和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)先安排技術(shù)改造資金，對符合國家產(chǎn)業(yè)政策的技術(shù)改造項目優(yōu)先立項。鼓勵和引導企業(yè)通過兼并重組淘汰落后產(chǎn)能，切實防止以兼并重組為名盲目擴張產(chǎn)能和低水平重復建設(shè)。
(五)充分發(fā)揮資本市場推動企業(yè)重組的作用。進一步推進資本市場企業(yè)并購重組的市場化改革，健全市場化定價機制，完善相關(guān)規(guī)章及配套政策，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股票、債券、可轉(zhuǎn)換債等方式為兼并重組融資。鼓勵上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率。
(六)完善相關(guān)土地管理政策。兼并重組涉及的劃撥土地符合劃撥用地條件的，經(jīng)所在地縣級以上人民政府批準可繼續(xù)以劃撥方式使用；不符合劃撥用地條件的，依法實行有償使用，劃撥土地使用權(quán)價格可依法作為土地使用權(quán)人的權(quán)益。重點產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃確定的企業(yè)兼并重組項目涉及的原生產(chǎn)經(jīng)營性劃撥土地，經(jīng)省級以上人民政府國土資源部門批準，可以國家作價出資(入股)方式處置。
(七)妥善解決債權(quán)債務(wù)和職工安置問題。兼并重組要嚴格依照有關(guān)法律規(guī)定和政策妥善分類處置債權(quán)債務(wù)關(guān)系，落實清償責任，確保債權(quán)人、債務(wù)人的合法利益。研究債務(wù)重組政策措施，支持資產(chǎn)管理公司、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、股權(quán)投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金等機構(gòu)參與被兼并企業(yè)的債務(wù)處置。切實落實相關(guān)政策規(guī)定，積極穩(wěn)妥解決職工勞動關(guān)系、社會保險關(guān)系接續(xù)、拖欠職工工資等問題。制定完善相關(guān)政策措施，繼續(xù)支持國有企業(yè)實施主輔分離、輔業(yè)改制和分流安置富余人員。認真落實積極的就業(yè)政策，促進下崗失業(yè)人員再就業(yè)，所需資金從就業(yè)專項資金中列支。
(八)深化企業(yè)體制改革和管理創(chuàng)新。鼓勵兼并重組企業(yè)進行公司制、股份制改革，建立健全規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，創(chuàng)新管理理念、管理機制和管理手段，加強和改善生產(chǎn)經(jīng)營管理，促進自主創(chuàng)新，提高企業(yè)市場競爭力。
五、改進對兼并重組的管理和服務(wù)
(一)做好信息咨詢服務(wù)。加快引進和培養(yǎng)熟悉企業(yè)并購業(yè)務(wù)特別是跨國并購業(yè)務(wù)的專門人才，建立促進境內(nèi)外并購活動的公共服務(wù)平臺，拓寬企業(yè)兼并重組信息交流渠道，加強市場信息、戰(zhàn)略咨詢、法律顧問、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)交易、融資中介、獨立審計和企業(yè)管理等咨詢服務(wù)，推動企業(yè)兼并重組中介服務(wù)加快專業(yè)化、規(guī)范化發(fā)展。
(二)加強風險監(jiān)控。督促企業(yè)嚴格執(zhí)行兼并重組的有關(guān)法律法規(guī)和政策并購重組，規(guī)范操作程序，加強信息披露，防范道德風險，確保兼并重組操作規(guī)范、公開、透明。深入研究企業(yè)兼并重組中可能出現(xiàn)的各種矛盾和問題，加強風險評估，妥善制定相應的應對預案和措施，切實維護企業(yè)、社會和諧穩(wěn)定。有效防范和打擊內(nèi)幕交易和市場操縱行為，防止惡意收購，防止以企業(yè)兼并重組之名甩包袱、偷逃稅款、逃廢債務(wù)，防止國有資產(chǎn)流失。充分發(fā)揮境內(nèi)銀行、證券公司等金融機構(gòu)在跨國并購中的咨詢服務(wù)作用，指導和幫助企業(yè)制定境外并購風險防范和應對方案，保護企業(yè)利益。
(三)維護公平競爭和國家安全。完善相關(guān)管理辦法，加強和完善對重大的企業(yè)兼并重組交易的管理，對達到經(jīng)營者集中法定申報標準的企業(yè)兼并重組，依法進行經(jīng)營者集中審查。進一步完善外資并購管理規(guī)定，建立健全外資并購國內(nèi)企業(yè)國家安全審查制度，鼓勵和規(guī)范外資以參股、并購方式參與國內(nèi)企業(yè)改組改造和兼并重組，維護國家安全。
六、加強對企業(yè)兼并重組工作的領(lǐng)導
建立健全組織協(xié)調(diào)機制，加強對企業(yè)兼并重組工作的領(lǐng)導。由工業(yè)和信息化部牽頭，發(fā)展改革委、財政部、人力資源社會保障部、國土資源部、商務(wù)部、人民銀行、國資委、稅務(wù)總局、工商總局、銀監(jiān)會、證監(jiān)會等部門參加，成立企業(yè)兼并重組工作協(xié)調(diào)小組，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)企業(yè)兼并重組工作，研究解決推進企業(yè)兼并重組工作中的重大問題，細化有關(guān)政策和配套措施，落實重點產(chǎn)業(yè)調(diào)整和振興規(guī)劃的相關(guān)要求，協(xié)調(diào)有關(guān)地區(qū)和企業(yè)做好組織實施。各地區(qū)要努力營造企業(yè)跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制兼并重組的良好環(huán)境，指導督促企業(yè)切實做好兼并重組有關(guān)工作。
附件：促進企業(yè)兼并重組任務(wù)分工表
國務(wù)院
二○一○年八月二十八日
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